豫能控股(001896):董事会专门委员会实施细则（2025年8月修订）
董事会专门委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为完善河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会专门委员会并制定本实施细则。 第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。公司董事会专门委员会包括：审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第三条 公司为董事会专门委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董事会秘书领导证券事务管理部门承担董事会专门委员会的工作联络、会议组织、材料汇总和档案管理工作。 第四条公司审计管理部门为审计委员会日常办事机构，公司战略、可持续发展管理部门为战略与可持续发展委员会日常办事机构，人力资源管理部门为提名委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构，负责董事会专业委员会审议决策前的各项材料准备工作。 第二章 人员构成和任期 第五条 董事会专门委员会委员由公司董事担任，由董事会选举产生。 董事会专门委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。每一届董事会任期内如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去专门委员会职务，并由董事会根据相关规定补足委员人数。 董事会专门委员会委员辞任导致委员人数低于法定最低人数、独立董事比例不符合法律法规规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新委员就任前，原委员仍应继续履行职责。 第六条 审计委员会委员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名。 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括董事长及至少一名独立董事。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第七条 董事会专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第八条 董事会专门委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工作，主任委员在委员内选举。 审计委员会主任委员（召集人）由独立董事中会计专业人士担任；战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）由公司董事长担任；提名委员会和薪酬与考核委员会主任委员（召集人）由独立董事委员担任。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司总会计师； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，应当对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计部门工作，履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告； （八）监督指导内部审计机构每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行检查，要求内部审计机构出具检查报告。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十五条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十七条战略与可持续发展委员会的主要负责对公司长期发展战略相关事项，包括重大投融资决策，环境、社会和治理（以下简称“可持续发展”）等方面可持续发展能力的提升等进行研究并提出建议，具体包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展目标、战略规划及相关管理制度等进行研究并提出建议； （五）识别和监督对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施； （六）审阅并向董事会提交公司可持续发展工作方案、报告等； （七）审议与可持续发展相关的其他重大事项； （八）对其他影响公司长远发展定位的重大事项进行研究并提出建议；（九）对以上事项的实施进行检查； （十）董事会授权的其他事宜。 第十八条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，具体包括：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （五）向董事会提出提名或者任免董事建议； （六）向董事会提出聘任或者解聘高级管理人员建议； （七）董事会授权的其他事宜； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条董事会专门委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第四章 议事规则 第二十一条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第二十二条 公司应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。 第二十三条 董事会专门委员会会议由主任委员（召集人）主持；主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，战略与可持续发展委员会由过半数的委员共同推举一名委员主持，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由过半数的委员共同推举一名独立董事委员主持。 第二十四条董事会专门委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名专门委员会委员最多接受一人委托，授权书须明确授权范围和期限。 独立董事委员应当书面委托其他独立董事委员代为出席，非独立董事委员书面委托其他委员代为出席。 第二十五条 董事会专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会根据工作需要不定期召开。 第二十七条公司相关职能部门相关人员可列席董事会专门委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十八条 如有必要，董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十九条 董事会专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第三十条 董事会专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议材料及记录由公司董事会秘书保存，期限不少于十年。 第三十一条 出席会议的董事会专门委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“少于”“超过”不含本数。 第三十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第三十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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