豫能控股(001896):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条 为确保河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的权益，维护其他利益相关者的合法权益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 第二章 董事会构成及履职方式 第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工董事1名。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）在发生公司恶意收购的情况下，采取《公司章程》规定以及虽未规定于《公司章程》但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第六条 董事任期3年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，不能无故解除其职务。独立董事连续任职不得超过六年。 第七条 公司董事会设立审计委员会、战略和可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 第八条 公司董事会各项法定职权由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，在《公司章程》中明确规定授权原则和具体内容。 超过董事会审议权限的事项，提交股东会审议。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 董事会召开程序 第十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、巡签或者其他通讯方式召开。 第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知（包括信函、电子邮件、传真等，下同）全体董事和全体高级管理人员。 第十三条 董事会召开临时董事会会议，至少应于会议召开前的24小时以书面通知全体董事，如果情况特殊书面通知无法按时送达的，可以采用口头方式通知。 第十四条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日以内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并分送各位董事。 第十六条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四章 董事会议事程序 第十九条议案按下述方式提出，交董事会秘书汇总： （一）投资决策议案：董事会组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，经全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）或董事会专门委员会审议后（如需），提交董事会审议；（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经董事会专门委员会审议后（如需），提交董事会审议； （三）利润分配议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司利润分配和亏损弥补等方案，经董事会专门委员会审议后（如需），提交董事会审议；（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案经独立董事专门会议或专门委员会审议后（如需），提交董事会审议。 第二十条董事会会议材料应至少在会议召开前三天送交董事，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 临时董事会会议和因事态紧急可不受此款限制。 第二十一条 董事会会议应当由半数以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数表决通过方为有效。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十二条 董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。 第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。 会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，如1/2以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会议主持人应予采纳。提议缓开或缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个提案逐项审议，首先由提案提出者或提案提出者委托他人向董事会汇报工作或作提案说明。董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，并可退回重新办理，暂不表决。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议议程、会议表决和决议。 第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。 第二十五条 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但是不得就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十六条 董事会会议的决议采取举手表决或投票表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式、现场结合通讯表决方式进行并做出决议。 第二十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应在决议中说明和记载的事项。 第二十八条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。公告内容根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定拟定。 第二十九条 根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人按相关执行程序执行。 第三十条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，并认真阅读董事会会议记录，会议记录一经签署，视为董事承认其效力。董事会会议材料、记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数)； （六）其他应当在会议记录中说明或记载的事项。 第三十二条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十三条董事会换届，由上届董事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出非独立董事、独立董事候选人名单，报股东会选举通过。股东提名董事候选人时，应以书面形式提出，同时将候选董事的简历和基本情况送交董事会。 第三十四条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提出董事候选人名单，报股东会选举通过。 第五章 附则 第三十五条 本规则实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。 第三十六条 本规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。 第三十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。 中财网
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