上海新阳(300236):上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明.....................................................3第二章 释 义.....................................................5第三章 基本假设...................................................7第四章 本次激励计划履行的审批程序.................................8第五章 本次激励计划第一个行权期行权达成情况......................10一、董事会就本激励计划本次行权条件是否成就的审议情况......................10二、本激励计划本次行权条件成就的说明......................................10三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异....................12四、本次激励计划本次行权情况..............................................13第六章 独立财务顾问的核查意见....................................15第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”“上市公司”或“公司”）2024年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 一、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024 3 13 年 月 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、2024年3月18日至2024年3月27日，公司于OA平台对本次拟激 励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象名单提出的异议。 三、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2024年4月23日为授予日，以17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 五、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长2024 / （二期）股权激励计划以及 年股票增值权激励计划授予行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2024年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。 第五章 本次激励计划第一个行权期行权达成情况 一、董事会就本激励计划本次行权条件是否成就的审议情况 公司于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的6位激励对象办理126,748份股票增值权行权事宜。 二、本激励计划本次行权条件成就的说明 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个行权期为自股票增值权授予日起12个月后的首个交易日起至股票增值权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权权益数量占股票增值权总量的50%。 本激励计划股票增值权的授予日为2024年4月23日，本激励计划第一个等待期已于2025年4月22日届满，第一个行权期为2025年4月23日至2026年4月22日。 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体情况如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 鉴于公司实施了2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。 除上述调整事项外，本激励计划其余行权内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。 四、本次激励计划本次行权情况 1、授予日：2024年4月23日 2、可行权人数：6人； 3、可行权数量：126,748份； 4、行权价格：16.88元/股（调整后）； 5、本次行权股票来源：股票增值权不涉及实际股份，以公司人民币A股普通股股票作为虚拟股票标的； 6、激励对象名单及行权情况如下表所示：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划本次行权的激励对象均符合《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次股票增值权行权相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，上海新阳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年8月26日 中财网
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