上海新阳(300236):北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
关于上海新阳半导体材料股份有限公司 新成长（二期）股权激励计划授予价格调整、第二 个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项 的 法律意见书 北京市隆安律师事务所上海分所 www.longanlaw.com 二〇二五年八月 北京市隆安律师事务所上海分所 关于上海新阳半导体材料股份有限公司 新成长（二期）股权激励计划授予价格调整、第二个归属 期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：上海新阳半导体材料股份有限公司 北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）委托，担任公司实行新成长（一期）股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。就《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划本次归属和本次作废所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所声明：本所仅就与公司实行的本次激励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划本次归属和本次作废相关事项所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 2023年2月14日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与二期计划相关的议案。同日，公司独立董事就二期计划相关事项发表了同意的独立意见。 2023年2月14日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议通过了 《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与二期计划相关的议案，并对二期计划所涉事宜发表了核查意见。 公司于2023年2月15日至2023年2月24日在公司内部对本次拟授予激 励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。 2023年2月25日，公司披露了《监事会关于公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为二期计划的激励对象合法、有效。 2023年3月3日，公司召开了2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2023年3月3日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年3月3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。独立董事针对该事项发表了同意的独立意见。 2023年3月3日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划的授予日为2023年3月3日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。 2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。 2024年3月13日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。 2024年4月18日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 2024年4月18日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年8月26日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了 《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年8月26日，公司召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了 《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》、《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的相关情况 鉴于公司实施了2022年年度权益分派，以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本309,256,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。 鉴于公司实施了2023年年度权益分派，以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本311,496,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 鉴于公司实施了2024年年度权益分派，以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本311,496,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度分配。 根据本次激励计划的相关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由17.26元/股调整为16.65元/股。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的相关情况 （一）归属期 根据《激励计划》，本次激励计划的第二个归属期为“自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。 根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，公司新成长（二期）激励计划授予限制性股票的授予日为2023年3月3日，截至本法律意见书出具之日，授予的限制性股票已进入第二个归属期。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划》及相关公告文件，本次激励计划的第二个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况如下：
根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的具体情况如下： （1）授予日：2023年3月3日 （2）第二个归属期可归属人数：120人； （3）第二个归属期可归属数量：33.159万股； （4）第二个归属期归属价格：16.65元/股（调整后）。 （5）本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （6）激励对象及归属情况如下表所示：
2.激励对象黄利松先生原为公司“核心技术/业务人员”，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司“高级副总经理”。 综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就。本次归属事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 四、本次作废的相关情况 根据公司《激励计划》的规定及公司的公告文件，本次激励计划激励对象中，9名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的29,850股限制性股票作废失效；有6名激励对象个人考核结果为“C”，根据激励计划的规定，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司作废授予该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共6,900股。 综上，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次作废事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书一式叁份，经本所律师签字，并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页） 北京市隆安律师事务所上海分所（盖章） 负责人：_________________ 杨坤 经办律师：_________________ 邵兴 _________________ 翟冰心 2025年8月27日 中财网
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