上海新阳(300236):上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期归属及预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告
目 录 第一章 声 明.....................................................3第二章 释 义.....................................................5第三章 基本假设...................................................7第四章 本次激励计划履行的审批程序.................................8第五章 本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属达成情况..................................................11一、董事会就本激励计划本次归属条件是否成就的审议情况......................11二、本激励计划本次归属条件成就的说明......................................11三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异....................14四、本次激励计划本次归属的具体情况........................................15第六章 独立财务顾问的核查意见....................................17第一章 声 明 上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”“上市公司”或“公司”）新成长（一期）股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 一、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第四次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。 2022年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关< > 于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。 监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、2022年4月27日至2022年5月8日，公司在企业微信平台对本次拟 首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期12天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。 三、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 四、2022年5月18日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年5月18日为首次授予日，以16.72元/股的授予价格向符合首次授予条件的112名激励对象授予予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 五、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年12月21日为预留授予日，以 16.57元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的28名激励对象授予18.53万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 2023 5 18 六、 年 月 日，公司召开第五届董事第十四次会议及第五届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 七、2023年6月9日，本激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票上市，本次归属股票数量47.36万股，约占当时公司总股本的0.15%，具体详见公司同日于巨潮资讯网披露的公告。 八、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。 九、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中，2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7,800股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，共计3,700股限制性股票作废失效。本激励计划预留授予激励对象中，2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16,700股限制性股票作废失效。因2023年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划归属的限制性股票合计36.24万股（其中首次授予作废27.81万股，预留授予作废8.43万股）作废失效。 十、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予价格由16.57元/股调整为15.96元/股。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 第五章 本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予 部分第二个归属期归属达成情况 一、董事会就本激励计划本次归属条件是否成就的审议情况 公司于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2021年度股东大会的授权，董事会同意按照规定为符合条件的117位激励对象办理22.2030万股限制性股票归属事宜。 二、本激励计划本次归属条件成就的说明 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第三个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的20%。 本激励计划预留授予部分第二个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的30%。 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2022年5月18日，本激励计划首次授予限制性股票的第三个等待期已于2025年5月17日届满，于2025年5月18日进入第三个归属期，第三个归属期为2025年5月18日至2026年5月17日。 本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2022年12月21日，本激2024 12 20 励计划预留授予部分限制性股票的第二个等待期已于 年 月 日届满，于2024年12月21日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年12月21日至2025年12月20日。 根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异 鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予价格由16.57元/股调整为15.96元/股。 根据公司《激励计划》和《管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予激励对象中共6名激励对象离职，上述人员已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的限制性股票数量共9,440股；本激励计划首次授予激励对象中有6名激励对象个人考核结果为“C”，该激励对象本次实际归属的限制性股票数量=个人本次计划归属的数量×50%，公司需作废该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量共4,510股。 综上，本次作废失效本激励计划首次授予限制性股票共计13,950股。除上述调整事项外，其余首次授予及预留授予部分限制性股票归属内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。 四、本次激励计划本次归属的具体情况 1、授予日：首次授予2022年5月18日 预留授予2022年12月21日 2、可归属人数：117人（首次授予激励对象92人，预留授予激励对象25人）； 3、可归属数量：22.2030万股； 4、授予价格：15.96元/股（调整后）。 5、本次归属股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票 6、首次授予及预留授予激励对象名单及归属情况如下表所示：
2.激励对象黄利松原为公司“核心技术/业务人员”，经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司“高级副总经理”。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为：本激励计划本次归属的激励对象均符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，上海新阳不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海妙道企业管理咨询有限公司 2025年8月26日 中财网
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