上海新阳(300236):调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予、行权价格
上海新阳半导体材料股份有限公司 关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励 计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，同意公司将新成长（一期）股权激励计划（以下简称“新成长（一期）”）授予价格由16.57元/股调整为15.96元/股，将新成长（二期）股权激励计划（以下简称“新成长（二期）”）授予价格由17.26元/股调整为16.65元/股，将2024年股票增值权激励计划（以下简称“2024年股票增值权”）行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。现将有关事项说明如下： 一、相关激励计划已履行的相关审批程序 （一）新成长（一期）股权激励计划 1、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第四次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。 2022年4月25日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激司新成长（一期）股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2022年4月27日至2022年5月8日，公司在企业微信平台对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期12天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。 3、2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于新成长（一期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年5月18日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2022年 5月 18日为首次授予日，以16.72元/股的授予价格向符合首次授予条件的112名激励对象授予96.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司新成长（一期）规定的授予条件已经成就。 5、2022年12月21日，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司新成长（一期）股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向公司新成长（一期）股权激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以2022年12月21日为预留授予日，以16.57元/股（调整后）的授予价格向符合预留授予条件的28名激励对象授予18.53万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 律师出具了法律意见书，监事会认为公司新成长（一期）规定的授予条件已经成就。 6、2023年5月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对新成长（一期）首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 7、2023年6月9日，本激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票上市，本次归属股票数量47.36万股，约占当时公司总股本的0.15%，具体详见公司同日于巨潮资讯网披露的公告。 8、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。 9、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予激励对象中，2023年有3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的7,800股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，共计3,700股限制性股票作废失效。本激励计划预留授予激励对象中，2023年有 3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的16,700股限制性股票作废失效。因2023年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划归属的限制性股票合计 36.24万股（其中首次授予作废 27.81万股，预留授予作废8.43万股）作废失效。 10、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予及预留授予价格由 16.57元/股调整为 15.96元/股。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 （二）新成长（二期）股权激励计划 1、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第十一次会议中激励计划相关议案发表了同意意见。 2023年2月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2023年2月15日至2023年2月24日，公司在公司企业微信平台对本 次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。 3、2023年3月3日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于新成长（二期）股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年3月3日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司新成长（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会同意确定以 2023年 3月 3日为授予日，以17.26元/股的授予价格向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司新成长（二期）规定的授予条件已经成就。 5、2024年3月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司员工持股计划及股权激励计划业绩考核部分内容的议案》。 6、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，2023年有11名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的10,000股限制性股票作废失效；有1名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的第一个归属期、第二个归属期及第三个归属期对应的全部限制性股票，合计2,000股限制性股票作废失效。 因2023年公司业绩水平未达到业绩考核目标条件，对应考核当年计划归属的限制性股票合计59.40万股作废失效。 7、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2022年度、2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予价格由17.26元/股调整为16.65元/股。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于新成长（二期）股权激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废新成长（二期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第二个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。 （三）2024年股票增值权激励计划 1、2024年3月13日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。 2024年3月13日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对拟授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 2、2024年3月18日至2024年3月27日，公司于OA平台对本次拟激励对 象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。 3、2024年4月23日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2024年股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。董事会同意确定以2024年4月23日为授予日，以17.34元/股的行权价格向符合授予条件的6名激励对象授予25.78万份股票增值权。公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 5、2025年8月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整新成长（一期）股权激励计划、新成长（二期）股权激励计划以及2024年股票增值权激励计划授予/行权价格的议案》，鉴于公司实施了2023年度及2024年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划行权价格由17.34元/股调整为16.88元/股。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作废2024年股票增值权激励计划部分已授予但尚未行权的股票增值权的议案》。该议案已经第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过，监事会对本激励计划第一个行权期的行权名单进行核实并发表核查意见。 二、本次激励计划授予/行权价格调整原因、方法及方案 （一）历年权益分派方案 公司 2022年度股东大会审议通过的 2022年度权益分派方案为：以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本309,256,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2023年5月29日，除权除息日为2023年5月30日。 公司 2023年度股东大会审议通过的 2023年度权益分派方案为：以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本309,729,758股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2024年5月29日，除权除息日为2024年5月30日。 公司 2024年度股东大会审议通过的 2024年度权益分派方案为：以总股本313,381,402股扣除公司股票回购专用证券账户持股数后的股本311,496,558股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日。 鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“《新成长（一期）》”）和《新成长（二期）股权激励计划》（以下简称“《新成长（二期）》”）和《2024年股票增值权激励计划》（以下简称“《2024年股票增值权》”）的相关规定，应对激励计划授予/行权价格进行相应调整。 （二）新成长（一期）、新成长（二期）股权激励计划 根据《新成长（一期）》和《新成长（二期）》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下： “（四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 根据上述调整方法，公司对新成长（一期）股权激励计划及新成长（二期）股权激励计划授予价格进行如下调整： 1、新成长（一期）股权激励计划首次及预留授予价格 新成长（一期）股权激励计划首次及预留授予价格（调整后）=16.57-0.15-0.2-0.26=15.96元/股。 2、新成长（二期）股权激励计划授予价格 新成长（二期）股权激励计划授予价格（调整后）=17.26-0.15-0.2-0.26=16.65元/股。 （三）2024年股票增值权激励计划 根据《2024年股票增值权》的相关规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票增值权行权价格进行相应的调整。 调整方法如下： “（四）派息 P＝P–V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。” 根据上述调整方法，公司对2024年股票增值权激励计划的行权价格进行如下调整： 2024年股票增值权激励计划的行权价格（调整后）=17.34-0.2-0.26=16.88元/股。 三、本次调整对公司的影响 公司对新成长（一期）、新成长（二期）股权激励计划限制性股票授予价格及2024年股票增值权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《新成长（一期）》《新成长（二期）》《2024年股票增值权》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会意见 经审议，监事会认为：公司董事会根据2021年度股东大会、2023年度第一次临时股东大会及2023年度股东大会的授权对公司新成长（一期）、新成长（二期）股权激励计划授予价格及2024年股票增值权激励计划行权价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《新成长（一期）》《新成长（二期）》《2024年股票增值权》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意新成长（一期）、新成长（二期）股权激励计划限制性股票授予价格及2024年股票增值权激励计划行权价格的调整事项。 五、法律意见书的结论性意见 北京市隆安律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定；公司本次调整事项符合《管理办法》和《新成长（一期）》《新成长（二期）》《股票增值权激励计划》的相关规定。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第五次会议决议； 2、公司第六届监事会第五次会议决议； 3、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（一期）股权激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 4、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司新成长（二期）股权激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书； 5、北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司2024年股票增值权激励计划行权价格调整、第一个行权期行权条件成就及部分股票增值权作废事项的法律意见书。 特此公告。 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2025年 8月 28日 中财网
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