易瑞生物(300942):修订《公司章程》及修订、制定、废止公司相关制度

时间:2025年08月28日 05:51:18 中财网

原标题:易瑞生物:关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司相关制度的公告

证券代码:300942 证券简称:易瑞生物 公告编号:2025-060
债券代码:123220 债券简称:易瑞转债
深圳市易瑞生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定、废止公司相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市易瑞生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定及废止公司相关制度的议案》。

现将相关情况公告如下:
一、《公司章程》修订情况
本次章程修订的主要条款包括监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”,并规范了部分条款表述。同时,董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员办理相关工商登记、备案事宜。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。《公司章程》实质性修订内容如下:
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。
第五条公司注册资本为人民币401,317,665 元。第六条公司注册资本为人民币405,068,249 元。
第七条总经理为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者 经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动,其法律后果由公司承受。
修订前修订后
 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制,不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后,依照法律或者本章程的规定,可以向有 过错的法定代表人追偿。
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以 其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起,即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件,对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:一 般经营项目:生物制品的技术开发;实验室仪 器设备、一类医疗器械的销售;机动车的销售; 快速检测车的销售;洁净工程、实验室工程、 建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工; 软件的技术开发、批发与零售;食品安全咨询; 国内贸易,货物及技术进出口;非居住房地产 租赁;药品委托生产;专用设备修理。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) 许可经营项目:食品安全快速检测试剂、仪器 设备的技术开发、生产与销售(不含医药产品 及其它限制项目);检测仪器设备租赁;体外 诊断试剂的研发、生产与销售;动物诊断产品 研发、生产、销售及技术服务;兽药生产、销 售(凭许可证在核定期限内经营)。实验分析 仪器的研发、生产与销售;食品安全检测;餐 饮服务(职工内部食堂);检验检测服务。第十五条经依法登记,公司的经营范围: 一般经营项目:生物制品的技术开发;实验 室仪器设备、一类医疗器械的销售;机动车 的销售;快速检测车的销售;洁净工程、实 验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的 设计及施工;软件的技术开发、批发与零售; 食品安全咨询;国内贸易,货物及技术进出 口;非居住房地产租赁;药品委托生产;专 用设备修理。(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动) 许可经营项目:食品安全快速检测试剂、仪 器设备的技术开发、生产与销售(不含医药 产品及其它限制项目);检测仪器设备租赁; 体外诊断试剂的研发、生产与销售;动物诊 断产品研发、生产、销售及技术服务;兽药 生产、销售(凭许可证在核定期限内经营)。 实验分析仪器的研发、生产与销售;食品安 全检测;餐饮服务(职工内部食堂);检验
修订前修订后
 检测服务;兽用药品和兽用生物制品的生 产、销售和经营(贸易);饲料原料、饲料 添加剂、混合型饲料添加剂、预混合饲料、 精料补充料、浓缩饲料、配合饲料、全价饲 料生产、销售和经营(贸易);宠物用品、 宠物食品、饲料、玩具、药品、保健品、兽 用医疗器械生产、销售和经营(贸易);智 能机器人的研发;智能机器人销售;智能控 制系统集成;工业自动控制系统及装置的研 发和销售(自动化、智慧实验室);人工智 能基础软件开发和销售;人工智能应用软件 开发和销售;日用百货销售、经营。
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面 值,每股面值为人民币壹元。第十八条公司发行的面额股,以人民币标 明面值。
第十八条公司发起人姓名或名称、认购股份 数、持股比例、出资方式和出资时间详见下表 所列示:……第二十条公司设立时发行的股份总数为 5,000.00万股、面额股的每股金额为1元。 公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股 比例、出资方式和出资时间详见下表所列 示:……
第十九条公司股份总数为401,317,665股,全 部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 405,068,249股,公司的股本结构为:普通股 405,068,249股,无其他类别股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的 附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式,为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助,公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助,但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依 照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份;第二十三条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定,经股东会分别作出 决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份;
修订前修订后
(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。(三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍 应遵守上述规定。 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份 发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积 转增股本导致的变动除外),应当及时向公司 报告。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五;所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登 记及服务协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权的出质)情 况,及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配; (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应 的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
修订前修订后
质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的,应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东查阅、复制有关材料,应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 六十日内,请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的,股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起六十日内,请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的,应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前,相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责,确 保公司正常运作。
修订前修订后
 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充 分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的,公司股东 会、董事会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
修订前修订后
 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的,连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的,按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十七条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃 避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对 公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽 回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护上 市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承
修订前修订后
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利 用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占 公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法 利益。违反本章程规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公 司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法 院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不 能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还 侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司 资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或 实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措 施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的 损失承担赔偿责任。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员 违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他 关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司 将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、 免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、 监事则可提交股东大会罢免。诺,不得擅自变更或者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务,积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得以任何方 式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的,与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的,应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法 行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报
修订前修订后
监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议; (十二)审议批准符合第四十一条规定的担保 事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (十四)审议公司与关联人(包括关联法人和 关联自然人)发生的金额超过三千万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五 以上的关联交易(提供担保除外); 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照 本项前述规定提交股东大会审议: 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的(不含邀标等受限方式); 2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; 3、关联交易定价为国家规定的; 4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准; 5、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的; 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照 关联交易的方式履行相关义务: 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; (七)修改本章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议; (九)审议批准符合第四十七条规定的担保 事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项; (十一)审议公司与关联人(包括关联法人 和关联自然人)发生的金额超过三千万元, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之五以上的关联交易(提供担保除外); 公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按 照本项前述规定提交股东会审议: 1、公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招 标、拍卖等难以形成公允价格的除外; 2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免; 3、关联交易定价为国家规定的; 4、关联人向公司提供资金,利率不高于中 国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公 司无相应担保; 5、公司按与非关联人同等交易条件,向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按 照关联交易的方式履行相关义务: 1、一方以现金方式认购另一方向不特定对 象发行的股票、公司债券或者企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种;
修订前修订后
转换公司债券或者其他衍生品种; 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种; …… (十六)审议公司下列对外提供财务资助事项 (公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其 主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司的除外) 1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象 提供的财务资助; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的百分之十; 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资 金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条 件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司 提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半 数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交 股东大会审议。 (十七)审议批准变更募集资金用途事项; (十八)审议股权激励计划和员工持股计划; (十九)审议投资总额占公司最近一期经审计 净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千 万元的证券投资; ……2、一方作为承销团成员承销另一方向不特 定对象发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种; …… (十三)审议公司下列提供财务资助事项 (公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务,或者资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公司 且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的除外) 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过百分之七十; 2、单次财务资助金额或者连续十二个月提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的百分之十; 3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。 上市公司不得为关联人提供财务资助,但向 关联参股公司(不包括上市公司控股股东、 实际控制人控制的主体)提供财务资助,且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同 等条件财务资助的情形除外。公司向前述关 联参股公司提供财务资助的,应提交股东会 审议。 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划; (十六)在公司对未来十二个月内证券投资 范围、额度及期限等进行合理预计的,审议 证券投资额度占公司最近一期经审计净资 产百分之五十以上且绝对金额超过五千万 元的证券投资; …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、 股东会授权由董事会决议,可以发行股票、 可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵 守法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
修订前修订后
 交易所规则另有规定外,上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机 构和个人代为行使。
第四十一条公司提供对外担保必须经董事会 或股东大会审议。 公司下列提供对外担保行为,须经股东大会审 议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保; …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时,该股东或受该股东实际 控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 ……第四十七条公司下列提供对外担保行为, 须经股东会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保金额超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保; …… 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时,该股东或受该股东实 际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东会的其他股东所持 表决权的过半数通过。 ……
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。第四十九条有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东第五十条本公司召开股东会的地点为:公 司住所地或召集人确定的其他地点。股东会 将设置会场,以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现
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大会的,视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的,召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的,将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意 召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。……,应征得监事会的同意。 ……监事会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会,应当以书面形式向董事会提 出。……,应征得审计委员会的同意。 ……审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,……,单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,……,单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的,视为审计委员会不召集和主持股东 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及第五十五条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的,须书面通知董事会,同时向证 券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时,向证券交易所提交 有关证明材料。
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股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关 证明材料。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大 会,会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。 ……。第五十九条公司召开股东会,董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东,可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后两日内发出股东会补充通知,公告临 时提案的内容,并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定,或者不属于股东会职权范 围的除外。 ……。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容: …… (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均 有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……。第六十一条股东会的通知包括以下内容: …… (三)以明显的文字说明:全体普通股股东、 持有特别表决权股份的股东等股东均有权 出席股东会,并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决,该股东代理人不必是公司的 股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ……。
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第五十九条股权登记日登记在册的所有普通 股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条股权登记日登记在册的所有普 通股股东、持有特别表决权股份的股东等股 东或者其代理人,均有权出席股东会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡;……。第六十六条个人股东亲自出席会议的,应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明;……。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为 法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具 体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。删除
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或者单位名称)等事项。
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理第七十一条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
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和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集 的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 ……。第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时,由过半数 董事共同推举的一名董事主持。审计委员会 自行召集的股东会,由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履 行职务时,由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 ……。
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条在年度股东会上,董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; ……。第七十七条股东会应有会议记录,由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名; ……。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。……。第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。……。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数 通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分 之二以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股东会 会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议 通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案;第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案;
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(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议 通过: …… (三)本章程及其附件(包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修 改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的; …… (七)连续十二个月内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司资产总额百分之三十; …… (十三)法律法规、深交所相关规定、公司章 程或股东大会议事规则规定的其他需要以特 别决议通过的事项。 前款第(六)项、第(十一)所述提案,除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司百分之五以上股份的股东以外的其他 股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过: …… (三)本章程及其附件(包括股东会议事规 则、董事会议事规则)的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的; …… (七)连续十二个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司资产 总额百分之三十; …… (十三)法律、行政法规、深交所相关规定 或者本章程规定的,以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 前款第(六)项、第(十一)所述提案,除 应当经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过外,还应当经出席会议的除 公司董事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司百分之五以上股份的股东以外的其 他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权,可以作为征集人,自行或 者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股 东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权,每一股份享有一票表 决权,类别股股东除外。 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
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权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会 部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东 对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表 决。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息,并应当依规披露征集公告 和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况 和记过,公司应当予以配合。征集人持有公司 股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会 决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用 电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委 托提供便利,公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权。除法定条件外,公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。第八十五条除公司处于危机等特殊情况 外,非经股东会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会、监事会有权向公司 董事会推荐非独立董事候选人,并提供非独立 董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会 选举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之三以 上的股东可提出非独立董事或非由职工代表 担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历 和基本情况,提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代 表担任的监事候选人,并提供监事候选人的简 历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提 交股东大会选举。 (二)监事会中的职工代表由公司职工通过民 主方式选举产生。 (三)公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为: (一)董事会提名委员会有权向公司董事会 推荐非独立董事候选人,并提供非独立董事 候选人的简历和基本情况,提交股东会选 举。 单独或合计持有公司股本总额的百分之一 以上的股东可提出非独立董事候选人名单, 并提供候选人的简历和基本情况,提交股东 会选举。 (二)董事会中的职工代表由公司职工通过 民主方式选举产生。 (三)公司董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之一以上的股东可以提出 独立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时,应当实行累 积投票制,选举一名董事的情形除外。 公司股东会以累积投票方式选举董事的,独
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提出独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当 实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形 除外。 公司股东大会以累积投票方式选举董事的,独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。
第八十三条股东大会审议提案时,不会对提 案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条股东会审议提案时,不会对提 案进行修改,若变更,则应当被视为一个新 的提案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条…… 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 ……。第九十一条…… 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表 决结果,决议的表决结果载入会议记录。 ……。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事应获得任职资格, 自股东大会通过该决议之日起就任。第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的,新任董事就任时间在股东会通过该决议 之日起就任,但股东会决议中对新任董事的 就任时间另有规定的,从其规定。
第九十四条公司董事为自然人,有下列情形 之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚, 执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任 的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未第九十九条公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年;被宣告缓刑的,自缓刑考验期满 之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
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逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未 届满; …… (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信 信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入 失信被执行人名单。 以上期间,应当以公司董事会、股东大会、职 工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第 一款所列情形之一的,公司不得将其作为董 事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会 或者董事会表决。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的,公司解除其职务。责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未 届满; …… (四)重大失信等不良记录。 前款规定的期间,应当以公司董事会、股东 会、职工代表大会等有权机构审议董事、高 级管理人员候选人聘任议案的日期为截止 日。 董事、高级管理人员候选人存在本条第一款 所列情形之一的,不得被提名担任公司董 事、高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。
第九十五条…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 超过公司董事总数的二分之一。第一百条…… 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生,无需提交股东会审议。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保;第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定,对公司负有忠实义务, 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入;
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(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内 以公司整体利益和全体股东利益为出发点行 使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲 突; (十一)严格履行作出的各项承诺; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所 有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(四)未向董事会或者股东会报告,并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定,不 能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股 东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司 所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业,以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人,与公司订立合同或者进 行交易,适用本条第二款第(四)项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业 活动不超过营业执照规定的业务范围,积极推 动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、 公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报 告公司违法违规行为; (二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见,审慎判断审议事项可能产生的风险和 收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎第一百零二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务, 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)保证有足够的时间和精力参与公司事 务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能 亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托
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地选择受托人; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和 公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或可 能发生的重大事件及其影响;保证有足够的时 间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产 经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直 接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (六)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (七)获悉公司股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。人,授权事项和决策意向应当具体明确,不 得全权委托; (三)应公平对待所有股东; (四)认真阅读公司的各项商务、财务报告 和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持 续关注公司业务经营管理状况和公司已发 生或可能发生的重大事件及其影响,及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题,不 得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟 悉为由推卸责任; (五)应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (六)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; (七)认真阅读公司财务会计报告,关注财 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗 漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅 波动及波动原因的解释是否合理;对财务会 计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董 事会补充提供所需的资料或者信息; (八)审慎判断公司董事会审议事项可能产 生的风险和收益,对所议事项表达明确意 见;在公司董事会投反对票或者弃权票的, 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进 建议或者措施; (九)关注公司是否存在被关联人或者潜在 关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如 发现异常情况,及时向董事会报告并采取相 应措施; (十)积极推动公司规范运行,督促公司依 法履行信息披露义务,及时纠正和报告公司 违规行为,支持公司履行社会责任; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或第一百零四条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公 司将在两个交易日内披露有关情况。
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者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时,或者审计委员会成员辞任 导致审计委员会成员低于法定最低人数或 欠缺会计专业人士计时,或者独立董事辞职 导致董事会或者其专门委员会中独立董事 人数比例不符合法律法规或者公司章程的 规定或独立董事中欠缺会计专业人士时,在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定,履 行董事职务。
第一百条公司应与董事签署保密协议书。董 事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所 有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义 务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘 密包括核心技术等负有的保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信 息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上 市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任 之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。删除
新增第一百零五条公司建立董事离职管理制 度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任,不 因离任而免除或者终止。
新增第一百零六条股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由,在任 期届满前解任董事的,董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务,给他人 造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存 在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责 任。
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 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。删除
第一百零四条公司设董事会,对股东大会负 责。 第一百零五条董事会由七到十九名董事组 成,设董事长一人,独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一。第一百零九条公司设董事会,董事会由七 到十九名董事组成,设董事长一人,不设副 董事长,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 公司董事会中,设一名职工代表董事,独立 董事人数不少于董事会人数的三分之一。
第一百零六条 董事会行使下列职权: …… (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本 章程和董事会履行职责,提案应当提交董事会 审议决定。 审计委员会的主要职责包括监督及评估外部 审计工作;监督及评估内部审计工作;审核公 司的财务信息及其披露并对其发表意见;监督 及评估公司的内部控制;协调管理层、内部审 计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;公 司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交 所相关规定中涉及的其他事项。战略委员会的 主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要 职责包括研究和拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事人 员和高级管理人员人选;对董事人员和高级管 理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核 委员会的主要职责包括研究和制定董事与高第一百一十条董事会行使下列职权: …… (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案; …… (十五)法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东 会审议。
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级管理人员考核的标准,进行考核并提出建 议;研究、制定和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成,其中:审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事,独立董事应当过半数,并由独立董 事中会计专业人士担任召集人;提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作 规程,规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服 务,由此发生的合理费用由公司承担。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 大会审议。 
第一百一十条董事会有权批准如下重大事 项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资产 占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、 百分之三十以下的事项; (二)审议除本章程第四十条第一款第十四项 之外的,公司与关联自然人发生的成交金额超 过三十万元的关联交易(提供担保、提供财务 资助除外); (三)审议除本章程第四十条第一款第十四项 之外的,公司与关联法人发生的成交金额超过 三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之零点五以上的关联交易(提供担 保、提供财务资助除外); …… (六)审议除本章程第四十条第一款第十六项 规定之外的其他对外提供财务资助事项(公司 以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业 务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司的除外)。 (七)审议投资总额占公司最近一期经审计净 资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元, 但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万 元的证券投资; ……第一百一十四条董事会有权批准如下重大 事项: (一)审议公司在一年内购买、出售重大资 产占公司最近一期经审计总资产百分之十 以上、百分之三十以下的事项; (二)审议除本章程第四十六条第一款第十 一项之外的,公司与关联人发生的交易(提 供担保、提供财务资助除外)达到下列标准 之一的关联交易: 1、与关联自然人发生的成交金额超过三十 万元的关联交易; 2、与关联法人发生的成交金额超过三百万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之零点五以上的关联交易。 上述交易应当经全体独立董事过半数同意 后履行董事会审议程序。 …… 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意。 (五)审议除本章程第四十六条第一款第十 三项规定之外的其他提供财务资助事项(公 司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主 营业务,或者资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司且该 控股子公司其他股东中不包括公司的控股
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公司向符合本章程规定的关联参股公司提供 财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过。公司 不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务 资助。 应由董事会审批的提供担保和对外提供财务 资助,必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违 反本章程的审批权限和审议程序的担保给公 司造成的损失依法承担赔偿责任。股东、实际控制人及其关联人的除外)。 前述公司提供财务资助事项,必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议。 公司向关联参股公司(不包括由上市公司控 股股东、实际控制人控制的主体)提供财务 资助,且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助时,应当经全体非关 联董事的过半数审议通过,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过。 (六)在公司对未来十二个月内证券投资范 围、额度及期限等进行合理预计的,审议证 券投资额度占公司最近一期经审计净资产 百分之十以上且绝对金额超过一千万元,但 低于百分之五十或者绝对金额在五千万元 以内的证券投资; …… (十)审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由董事会决定的其他事项。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百一十六条董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知全体董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少召开两次 会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内,召集和主持董事会临时会议。第一百一十八条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内,召集和主持董事 会临时会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 权。……。第一百二十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。……。
第一百二十条董事会决议采取书面记名投票 方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的第一百二十三条董事会召开会议和表决采 取现场、电子通信及法律法规允许的其他方 式。
修订前修订后
前提下,可以用电话会议、视频会议、传真、 数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。 
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项 的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事 会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。第一百二十五条董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。
第一百二十四条公司建立独立董事制度,独 立董事人数不少于董事会人数的三分之一,其 中至少有一名会计专业人士。 独立董事由股东大会通过累积投票制选举产 生。第一百二十七条公司建立独立董事制度, 独立董事人数不少于董事会人数的三分之 一,其中至少有一名会计专业人士。
第一百二十五条独立董事对公司及全体股东 负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真 履行职责,维护公司整体利益。第一百二十八条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公 司整体利益,保护中小股东合法权益。
新增第一百二十九条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员,或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员; (六)未公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
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 六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业,不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百二十六条独立董事应当独立公正地履 行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。删除
第一百二十七条担任独立董事应当符合下列 基本条件: (一)根据法律、法规、规范性文件及其他有 关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、法规、规范性文件及其 他有关规定所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 关法律、法规及其他规范性文件; (四)具备五年以上法律、经济、管理、会计、 财务或者其他履行独立董事职责所必需的工 作经验; (五)本章程规定的其他条件。第一百三十条担任独立董事应当符合下列 基本条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉 相关法律法规和规则; (四)具备五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失 信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成 员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建
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 议,促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十二条独立董事行使下列特别职 权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的,应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的,公司将 披露具体情况和理由。
第一百二十八条独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。删除
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。删除
第一百三十条因独立董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数或导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一,或者独立董事中 没有会计专业人士时,在改选的独立董事就任 前,独立董事仍应当按照法律、法规及本章程 的规定履行职务。删除
新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作
修订前修订后
 出的决策及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十二条第一款第(一) 项至第(三)项、第一百三十三条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持;召集人不履 职或者不能履职时,两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录,独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员 会,行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十六条审计委员会成员为3名, 为不在公司担任高级管理人员的董事,其中 独立董事2名,由独立董事中会计专业人士 担任召集人。
新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制,下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后,提交董事会审 议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
修订前修订后
 正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议,或者召 集人认为有必要时,可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十九条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本 章程和董事会授权履行职责,专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 董事会其他专门委员会成员均由不少于三 名董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数,并由独立董 事担任召集人。
新增第一百四十条战略委员会主要是对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。
新增第一百四十一条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序,对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。
修订前修订后
新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会 提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划,激励对象获授权益、行使权益条件 的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由,并进行披露。
第一百三十二条本章程第九十四条关于不得 担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第 九十七条(五)、(六)、(八)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十四条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定,同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股 东代发薪水。第一百四十五条在公司控股股东单位或者 其控制的企业担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股 股东代发薪水。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前 提出辞职,但应书面通知董事会;总经理或其 他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法 在与公司签订的劳动合同中明确规定。第一百五十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司副总经理、财务总监由 总经理提名,董事会聘任。第一百五十一条公司副总经理、财务总监 由总经理提名,董事会聘任。 副总经理协助总经理工作,在总经理不能履 行职权时,由董事长指定一名副总经理代行 职权。
第一百四十四条董事会秘书负责股东大会、删除
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董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保 管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务, 并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件 报中国证监会派出机构备案等事宜。 
第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间 以及在离任后持续履行保密义务直至有关信 息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除 外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会 的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关 档案文件、正在办理或者待办事项。删除
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依 法承担赔偿责任。第一百五十六条高级管理人员执行公司职 务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责 任;高级管理人员存在故意或者重大过失 的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十七条本章程第九十四条关于不得 担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及 其配偶和直系亲属不得兼任监事。删除
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。删除
第一百四十九条监事的任期每届为三年。监 事任期届满,连选可以连任。删除
第一百五十条监事任期届满未及时改选,在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞 职导致监事会成员低于法定人数时,或者职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一时,辞职报告应当在下任 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法删除
修订前修订后
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 监事职务。 除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达 监事会时生效。 
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书 面确认意见。删除
第一百五十二条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损 害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。删除
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。删除
第一百五十五条公司设监事会。监事会由三 名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之 一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。删除
第一百五十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责删除
修订前修订后
时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查; 必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章、证券交易 所或本章程规定的其他职权。 
第一百五十七条监事会每六个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别 在会议召开十日和三日以前书面送达全体监 事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举 行。监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百五十八条监事会制定监事会议事规 则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确 保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会 拟定,股东大会批准。删除
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存,至少保存十年。删除
第一百六十条监事会会议通知包括以下内 容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。删除
第一百六十四条…… 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本第一百六十一条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
修订前修订后
公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 五。司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和 法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十四条公司股东会对利润分配方 案作出决议后,或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后,须在两个月内完成股利 (或者股份)的派发事项。
第一百六十六条公司的利润分配政策由董事 会拟定并经过半数董事及二分之一以上独立 董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事 会对提请股东大会审议的利润分配政策进行 审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为: (一)股利分配原则: ……公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。 …… (四)利润分配应履行的程序: 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司 股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的 利润分配方案是否认真研究和论证公司利润 分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条 件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的 利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含 二分之一以上的独立董事)表决通过、监事会 半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会 审议当年利润分配方案前就利润分配方案的 合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董 事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公 司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其第一百六十二条公司的利润分配政策为: (一)股利分配原则: ……公司董事会、股东会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑中小股东 的意见。 …… (四)利润分配应履行的程序: 公司具体利润分配方案由公司董事会向公 司股东会提出,独立董事认为利润分配方案 可能损害上市公司或者中小股东权益的,有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由,并披露。董事会制定的利润分配方案 需经董事会表决通过后提交公司股东会审 议。 …… (五)利润分配政策的调整: …… 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议案,利 润分配政策调整议案需经董事会全体成员 过半数表决通过。经董事会审议通过的利润 分配政策调整方案,由董事会提交公司股东 会审议。 董事会需在股东会提案中详细论证和说明
修订前修订后
在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职 权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。 ……。公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利派发事项。 (五)利润分配政策的调整: …… 如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调 整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事 及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经 董事会全体成员过半数(其中包含二分之一以 上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决 通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配 政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审 议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明 原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议 案,需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事 可公开征集中小股东投票权。 ……。原因,股东会审议公司利润分配政策调整议 案,需经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上审议通过。为充分听取中小股东 意见,公司应通过提供网络投票等方式为社 会公众股东参加股东会提供便利。 ……。
新增第一百六十三条公司现金股利政策目标为 按照本章程规定的现金分红条件和要求进 行分红。 当公司存在下列情形之一时,可以不进行利 润分配: (一)公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见; (二)当年末资产负债率高于百分之七十; (三)公司未来十二个月内有重大投资计划 或重大资金支出安排; (四)当年经营性现金流为负; (五)公司认为不适宜利润分配的其他情 况。
修订前修订后
第一百六十七条公司实行内部审计制度,配 备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十六条公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并 对外披露。
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人 员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。删除
新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专职审 计人员,不得置于财务部门的领导之下,或 者与财务部门合署办公。
新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索,应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料,出具年度内部控制评 价报告。
新增第一百七十条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时,内部审计机构应积极配合,提供必要的 支持和协作。
新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所,由股东会决定,董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通 知,以专人送出、邮件、公告等方式发出。第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知,以公告进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除
修订前修订后
知,以专人送出、邮件、公告等方式发出。 
第一百八十一条公司指定《证券时报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十三条公司指定巨潮资讯网、符 合中国证监会规定条件的信息披露报刊作 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。
新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的,可以不经股东 会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并,应当由合并各方 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公 告。 ……。第一百八十六条公司合并,应当由合并各 方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人,并于三十日内在公司指定的 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 ……。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。第一百九十条公司需要减少注册资本时, 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在公司 指定的报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份,法律或者 本章程另有规定的除外。
新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损 的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章 程第一百九十条第二款的规定,但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定的报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
修订前修订后
 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前,不得分配利润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的,股东应当退还其收 到的资金,减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的,股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行 新股时,股东不享有优先认购权,本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外
第一百八十九条公司因下列原因解散: …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不 能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十 以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第一百九十五条公司因下列原因解散: …… (五)公司经营管理发生严重困难,继续存 续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司百分之十以上表决 权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条 第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十六条公司有本章程第一百九十 五条第(一)项、第(二)项情形,且尚未 向股东分配财产的,可以通过修改本章程或 者股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的,须经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事 为公司清算义务人,应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或 者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十 日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》第一百九十九条清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人,并于六十日内在公司指
修订前修订后
上公告。……。定的报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。……。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院。第二百零一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产清算申请后,清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百九十六条公司清算结束后,清算组应 当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 公告公司终止。第二百零二条公司清算结束后,清算组应 当制作清算报告,报股东会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登 记。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百零三条清算组成员履行清算职责, 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
第两百零三条释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司 股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的 比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实 际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。第二百零九条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 十,但其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第两百零六条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”,都含本数;“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后二、公司部分制度修订、制定及废止情况(未完)
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