技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定及废止公司相关制度的议案》。
本次章程修订的主要条款包括监事会职责由董事会审计委员会承接、“股东大会”整体更名为“股东会”,并规范了部分条款表述。同时,董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员办理相关工商登记、备案事宜。本次修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案为准。《公司章程》实质性修订内容如下:
修订前 | 修订后 |
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规定,
制订本章程。 |
第五条公司注册资本为人民币401,317,665
元。 | 第六条公司注册资本为人民币405,068,249
元。 |
第七条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事或者
经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动,其法律后果由公司承受。 |
修订前 | 修订后 |
| 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后,依照法律或者本章程的规定,可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
第八条公司全部资产分为等额股份,股东以
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任,公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 |
第九条本公司章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件,对公司、股东、董事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书。 |
第十三条经依法登记,公司的经营范围:一
般经营项目:生物制品的技术开发;实验室仪
器设备、一类医疗器械的销售;机动车的销售;
快速检测车的销售;洁净工程、实验室工程、
建筑装修装饰工程、机电工程的设计及施工;
软件的技术开发、批发与零售;食品安全咨询;
国内贸易,货物及技术进出口;非居住房地产
租赁;药品委托生产;专用设备修理。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)
许可经营项目:食品安全快速检测试剂、仪器
设备的技术开发、生产与销售(不含医药产品
及其它限制项目);检测仪器设备租赁;体外
诊断试剂的研发、生产与销售;动物诊断产品
研发、生产、销售及技术服务;兽药生产、销
售(凭许可证在核定期限内经营)。实验分析
仪器的研发、生产与销售;食品安全检测;餐
饮服务(职工内部食堂);检验检测服务。 | 第十五条经依法登记,公司的经营范围:
一般经营项目:生物制品的技术开发;实验
室仪器设备、一类医疗器械的销售;机动车
的销售;快速检测车的销售;洁净工程、实
验室工程、建筑装修装饰工程、机电工程的
设计及施工;软件的技术开发、批发与零售;
食品安全咨询;国内贸易,货物及技术进出
口;非居住房地产租赁;药品委托生产;专
用设备修理。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可经营项目:食品安全快速检测试剂、仪
器设备的技术开发、生产与销售(不含医药
产品及其它限制项目);检测仪器设备租赁;
体外诊断试剂的研发、生产与销售;动物诊
断产品研发、生产、销售及技术服务;兽药
生产、销售(凭许可证在核定期限内经营)。
实验分析仪器的研发、生产与销售;食品安
全检测;餐饮服务(职工内部食堂);检验 |
修订前 | 修订后 |
| 检测服务;兽用药品和兽用生物制品的生
产、销售和经营(贸易);饲料原料、饲料
添加剂、混合型饲料添加剂、预混合饲料、
精料补充料、浓缩饲料、配合饲料、全价饲
料生产、销售和经营(贸易);宠物用品、
宠物食品、饲料、玩具、药品、保健品、兽
用医疗器械生产、销售和经营(贸易);智
能机器人的研发;智能机器人销售;智能控
制系统集成;工业自动控制系统及装置的研
发和销售(自动化、智慧实验室);人工智
能基础软件开发和销售;人工智能应用软件
开发和销售;日用百货销售、经营。 |
第十六条公司发行的股票,以人民币标明面
值,每股面值为人民币壹元。 | 第十八条公司发行的面额股,以人民币标
明面值。 |
第十八条公司发起人姓名或名称、认购股份
数、持股比例、出资方式和出资时间详见下表
所列示:…… | 第二十条公司设立时发行的股份总数为
5,000.00万股、面额股的每股金额为1元。
公司发起人姓名或名称、认购股份数、持股
比例、出资方式和出资时间详见下表所列
示:…… |
第十九条公司股份总数为401,317,665股,全
部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
405,068,249股,公司的股本结构为:普通股
405,068,249股,无其他类别股。 |
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助,但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
第二十一条公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份; |
修订前 | 修订后 |
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定
的其他方式。 |
第二十八条发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍
应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份
发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积
转增股本导致的变动除外),应当及时向公司
报告。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股
份。 |
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务;持有同
一类别股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登
记及服务协议,定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更(包括股权的出质)情
况,及时掌握公司的股权结构。 |
第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决
权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者 | 第三十四条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 |
修订前 | 修订后 |
质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的,应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东查阅、复制有关材料,应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。 |
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起
六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。 |
修订前 | 修订后 |
| 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十七条有下列情形之一的,公司股东
会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 |
修订前 | 修订后 |
| 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的,连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的,按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽
回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护上
市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承 |
修订前 | 修订后 |
公司控股股东、实际控制人及其关联人不得利
用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、
担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占
公司资金、资产,损害公司及其他股东的合法
利益。违反本章程规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。发生公司控股股东侵占公
司资产的情况时,公司董事会应立即向人民法
院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不
能以现金清偿的,通过变现控股股东股权偿还
侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或
实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措
施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的
损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员
违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他
关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司
将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、
免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。 | 诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方
式影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法
行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报 |
修订前 | 修订后 |
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议;
(十二)审议批准符合第四十一条规定的担保
事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项;
(十四)审议公司与关联人(包括关联法人和
关联自然人)发生的金额超过三千万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易(提供担保除外);
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照
本项前述规定提交股东大会审议:
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的(不含邀标等受限方式);
2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;
3、关联交易定价为国家规定的;
4、关联人向公司提供资金,利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准;
5、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的;
公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照
关联交易的方式履行相关义务:
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票及其衍生品种、公司债券或者企业债券、可 | 酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准符合第四十七条规定的担保
事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项;
(十一)审议公司与关联人(包括关联法人
和关联自然人)发生的金额超过三千万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易(提供担保除外);
公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按
照本项前述规定提交股东会审议:
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免;
3、关联交易定价为国家规定的;
4、关联人向公司提供资金,利率不高于中
国人民银行规定的贷款市场报价利率,且公
司无相应担保;
5、公司按与非关联人同等交易条件,向董
事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易,可以免于按
照关联交易的方式履行相关义务:
1、一方以现金方式认购另一方向不特定对
象发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种; |
修订前 | 修订后 |
转换公司债券或者其他衍生品种;
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种;
……
(十六)审议公司下列对外提供财务资助事项
(公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其
主营业务,或者资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司的除外)
1、为资产负债率超过百分之七十的资助对象
提供的财务资助;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的百分之十;
3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
上市公司不得为关联法人、关联自然人提供资
金等财务资助。公司的关联参股公司(不包括
上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控
制的主体)的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的,公司可以向该关联参股公司
提供财务资助,应当经全体非关联董事的过半
数审议通过,还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交
股东大会审议。
(十七)审议批准变更募集资金用途事项;
(十八)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十九)审议投资总额占公司最近一期经审计
净资产百分之五十以上且绝对金额超过五千
万元的证券投资;
…… | 2、一方作为承销团成员承销另一方向不特
定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
……
(十三)审议公司下列提供财务资助事项
(公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务,或者资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司
且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的除外)
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过百分之七十;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十;
3、证券交易所或公司章程规定的其他情形。
上市公司不得为关联人提供财务资助,但向
关联参股公司(不包括上市公司控股股东、
实际控制人控制的主体)提供财务资助,且
该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。公司向前述关
联参股公司提供财务资助的,应提交股东会
审议。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十六)在公司对未来十二个月内证券投资
范围、额度及期限等进行合理预计的,审议
证券投资额度占公司最近一期经审计净资
产百分之五十以上且绝对金额超过五千万
元的证券投资;
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、
股东会授权由董事会决议,可以发行股票、
可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 |
修订前 | 修订后 |
| 交易所规则另有规定外,上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
第四十一条公司提供对外担保必须经董事会
或股东大会审议。
公司下列提供对外担保行为,须经股东大会审
议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保;
……
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该股东实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
…… | 第四十七条公司下列提供对外担保行为,
须经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保;
……
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时,该股东或受该股东实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,
该项表决须经出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
…… |
第四十三条有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之
一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。 |
第四十四条本公司召开股东大会的地点为:
公司住所地或召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 | 第五十条本公司召开股东会的地点为:公
司住所地或召集人确定的其他地点。股东会
将设置会场,以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后,无正当理由,股东会现 |
修订前 | 修订后 |
大会的,视为出席。 | 场会议召开地点不得变更。确需变更的,召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的,将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知;董事会不同意
召开临时股东会的,将说明理由并公告。 |
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。……,应征得监事会的同意。
……监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会,应当以书面形式向董事会提
出。……,应征得审计委员会的同意。
……审计委员会可以自行召集和主持。 |
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,……,单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请
求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,
视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会,……,单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会,并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收
到请求五日内发出召开股东会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东
大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召
集股东会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时,向证券交易所提交
有关证明材料。 |
修订前 | 修订后 |
股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
证明材料。 | 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不
得低于百分之十。 |
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东
大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召
集的股东会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大
会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
……。 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东,有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东,可以在股东会召开十日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知,公告临
时提案的内容,并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,或者不属于股东会职权范
围的除外。
……。 |
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
……。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容:
……
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
……。 |
修订前 | 修订后 |
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通
股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人,均有权出席股东会,并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡;……。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明;……。 |
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;
(二)代理人姓名或者名称;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 |
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具
体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或者单位名称)等事项。 |
第六十六条股东大会召开时,本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的,董事、高级管理人员应当列 |
修订前 | 修订后 |
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 席并接受股东的质询。 |
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集
的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
……。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由过半数
董事共同推举的一名董事主持。审计委员会
自行召集的股东会,由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履
行职务时,由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
……。 |
第六十九条在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上,董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十二条股东大会应有会议记录,由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
……。 | 第七十七条股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名;
……。 |
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。……。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。……。 |
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数
通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东,包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议
通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案; | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议
通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案; |
修订前 | 修订后 |
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法;
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
通过:
……
(三)本章程及其附件(包括股东大会议事规
则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修
改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的;
……
(七)连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司资产总额百分之三十;
……
(十三)法律法规、深交所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第(六)项、第(十一)所述提案,除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外,还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
通过:
……
(三)本章程及其附件(包括股东会议事规
则、董事会议事规则)的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的;
……
(七)连续十二个月内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司资产
总额百分之三十;
……
(十三)法律、行政法规、深交所相关规定
或者本章程规定的,以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
前款第(六)项、第(十一)所述提案,除
应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外,还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权,可以作为征集人,自行或
者委托证券公司、证券服务机构,公开请求股
东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表
决权,类别股股东除外。
……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 |
修订前 | 修订后 |
权、表决权等股东权利。征集人仅对股东大会
部分提案提出投票意见的,应当同时征求股东
对于其他提案的投票意见,并按其意见代为表
决。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息,并应当依规披露征集公告
和相关征集文件,并按规定披露征集进展情况
和记过,公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的,应当承诺在审议征集议案的股东大会
决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用
电子化方式公开征集股东权利,为股东进行委
托提供便利,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 征集股东投票权。除法定条件外,公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东,包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非
经股东大会以特别决议批准,公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一)董事会提名委员会、监事会有权向公司
董事会推荐非独立董事候选人,并提供非独立
董事候选人的简历和基本情况,提交股东大会
选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之三以
上的股东可提出非独立董事或非由职工代表
担任的监事候选人名单,并提供候选人的简历
和基本情况,提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代
表担任的监事候选人,并提供监事候选人的简
历和基本情况,经监事会进行资格审核后,提
交股东大会选举。
(二)监事会中的职工代表由公司职工通过民
主方式选举产生。
(三)公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可以 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为:
(一)董事会提名委员会有权向公司董事会
推荐非独立董事候选人,并提供非独立董事
候选人的简历和基本情况,提交股东会选
举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之一
以上的股东可提出非独立董事候选人名单,
并提供候选人的简历和基本情况,提交股东
会选举。
(二)董事会中的职工代表由公司职工通过
民主方式选举产生。
(三)公司董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时,应当实行累
积投票制,选举一名董事的情形除外。
公司股东会以累积投票方式选举董事的,独 |
修订前 | 修订后 |
提出独立董事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当
实行累积投票制,选举一名董事或监事的情形
除外。
公司股东大会以累积投票方式选举董事的,独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
第八十三条股东大会审议提案时,不会对提
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第八十六条……
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当
场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。
……。 | 第九十一条……
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
……。 |
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的,新任董事、监事应获得任职资格,
自股东大会通过该决议之日起就任。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案
的,新任董事就任时间在股东会通过该决议
之日起就任,但股东会决议中对新任董事的
就任时间另有规定的,从其规定。 |
第九十四条公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权
利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 | 第九十九条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年;被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 |
修订前 | 修订后 |
逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未
届满;
……
(四)被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。
以上期间,应当以公司董事会、股东大会、职
工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第
一款所列情形之一的,公司不得将其作为董
事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会
或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。 | 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未
届满;
……
(四)重大失信等不良记录。
前款规定的期间,应当以公司董事会、股东
会、职工代表大会等有权机构审议董事、高
级管理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事、高级管理人员候选人存在本条第一款
所列情形之一的,不得被提名担任公司董
事、高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
第九十五条……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百条……
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生,无需提交股东会审议。 |
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保; | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突,不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入; |
修订前 | 修订后 |
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)在履行职责时诚实守信,在职权范围内
以公司整体利益和全体股东利益为出发点行
使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲
突;
(十一)严格履行作出的各项承诺;
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | (四)未向董事会或者股东会报告,并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过,或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定,不
能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股
东会决议通过,不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业,以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人,与公司订立合同或者进
行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围,积极推
动公司规范运行,督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务,及时纠正和报
告公司违法违规行为;
(二)原则上应当亲自出席董事会,以正常合
理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见,审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)保证有足够的时间和精力参与公司事
务,原则上应当亲自出席董事会,因故不能
亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托 |
修订前 | 修订后 |
地选择受托人;
(三)应公平对待所有股东;
(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和
公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关
注公司业务经营管理状况和公司已发生或可
能发生的重大事件及其影响;保证有足够的时
间和精力参与公司事务,持续关注对公司生产
经营可能造成重大影响的事件,及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直
接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七)获悉公司股东、实际控制人及其关联人
侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其
他股东利益的情形时,及时向董事会报告并督
促公司履行信息披露义务;
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 人,授权事项和决策意向应当具体明确,不
得全权委托;
(三)应公平对待所有股东;
(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告
和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持
续关注公司业务经营管理状况和公司已发
生或可能发生的重大事件及其影响,及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题,不
得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟
悉为由推卸责任;
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(六)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(七)认真阅读公司财务会计报告,关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅
波动及波动原因的解释是否合理;对财务会
计报告有疑问的,应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息;
(八)审慎判断公司董事会审议事项可能产
生的风险和收益,对所议事项表达明确意
见;在公司董事会投反对票或者弃权票的,
应当明确披露投票意向的原因、依据、改进
建议或者措施;
(九)关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等公司利益被侵占问题,如
发现异常情况,及时向董事会报告并采取相
应措施;
(十)积极推动公司规范运行,督促公司依
法履行信息披露义务,及时纠正和报告公司
违规行为,支持公司履行社会责任;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的
辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公
司将在两个交易日内披露有关情况。 |
修订前 | 修订后 |
者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时,辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时,或者审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定最低人数或
欠缺会计专业人士计时,或者独立董事辞职
导致董事会或者其专门委员会中独立董事
人数比例不符合法律法规或者公司章程的
规定或独立董事中欠缺会计专业人士时,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。 |
第一百条公司应与董事签署保密协议书。董
事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义
务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规
定的合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密的义务在其任
职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信
息,且不得利用掌握的公司核心技术从事与上
市公司相同或相近业务。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任
之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。 | 删除 |
新增 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交
手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以
及任期结束后的合理期间内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任,不
因离任而免除或者终止。 |
新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事,
决议作出之日解任生效。无正当理由,在任
期届满前解任董事的,董事可以要求公司予
以赔偿。 |
第一百零二条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务,给他人
造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存
在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。 |
修订前 | 修订后 |
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
第一百零四条公司设董事会,对股东大会负
责。
第一百零五条董事会由七到十九名董事组
成,设董事长一人,独立董事人数不少于董事
会人数的三分之一。 | 第一百零九条公司设董事会,董事会由七
到十九名董事组成,设董事长一人,不设副
董事长,董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
公司董事会中,设一名职工代表董事,独立
董事人数不少于董事会人数的三分之一。 |
第一百零六条 董事会行使下列职权:
……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
……
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、并根据需要设立战略
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
章程和董事会履行职责,提案应当提交董事会
审议决定。
审计委员会的主要职责包括监督及评估外部
审计工作;监督及评估内部审计工作;审核公
司的财务信息及其披露并对其发表意见;监督
及评估公司的内部控制;协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;公
司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交
所相关规定中涉及的其他事项。战略委员会的
主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。提名委员会的主要
职责包括研究和拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议;遴选合格的董事人
员和高级管理人员人选;对董事人员和高级管
理人员人选进行审核并提出建议。薪酬与考核
委员会的主要职责包括研究和制定董事与高 | 第一百一十条董事会行使下列职权:
……
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案;
……
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交股东
会审议。 |
修订前 | 修订后 |
级管理人员考核的标准,进行考核并提出建
议;研究、制定和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成,其中:审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事,独立董事应当过半数,并由独立董
事中会计专业人士担任召集人;提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服
务,由此发生的合理费用由公司承担。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。 | |
第一百一十条董事会有权批准如下重大事
项:
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产
占公司最近一期经审计总资产百分之十以上、
百分之三十以下的事项;
(二)审议除本章程第四十条第一款第十四项
之外的,公司与关联自然人发生的成交金额超
过三十万元的关联交易(提供担保、提供财务
资助除外);
(三)审议除本章程第四十条第一款第十四项
之外的,公司与关联法人发生的成交金额超过
三百万元,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上的关联交易(提供担
保、提供财务资助除外);
……
(六)审议除本章程第四十条第一款第十六项
规定之外的其他对外提供财务资助事项(公司
以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业
务,或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司的除外)。
(七)审议投资总额占公司最近一期经审计净
资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元,
但低于百分之五十或者绝对金额低于五千万
元的证券投资;
…… | 第一百一十四条董事会有权批准如下重大
事项:
(一)审议公司在一年内购买、出售重大资
产占公司最近一期经审计总资产百分之十
以上、百分之三十以下的事项;
(二)审议除本章程第四十六条第一款第十
一项之外的,公司与关联人发生的交易(提
供担保、提供财务资助除外)达到下列标准
之一的关联交易:
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十
万元的关联交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过三百万
元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
百分之零点五以上的关联交易。
上述交易应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序。
……
董事会审议担保事项时,必须经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意。
(五)审议除本章程第四十六条第一款第十
三项规定之外的其他提供财务资助事项(公
司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务,或者资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包括公司的控股 |
修订前 | 修订后 |
公司向符合本章程规定的关联参股公司提供
财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过。公司
不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务
资助。
应由董事会审批的提供担保和对外提供财务
资助,必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。相关人员应当对违
反本章程的审批权限和审议程序的担保给公
司造成的损失依法承担赔偿责任。 | 股东、实际控制人及其关联人的除外)。
前述公司提供财务资助事项,必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
公司向关联参股公司(不包括由上市公司控
股股东、实际控制人控制的主体)提供财务
资助,且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助时,应当经全体非关
联董事的过半数审议通过,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过。
(六)在公司对未来十二个月内证券投资范
围、额度及期限等进行合理预计的,审议证
券投资额度占公司最近一期经审计净资产
百分之十以上且绝对金额超过一千万元,但
低于百分之五十或者绝对金额在五千万元
以内的证券投资;
……
(十)审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由董事会决定的其他事项。 |
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。 |
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会
议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事。 |
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内,召集和主持董事会临时会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内,召集和主持董事
会临时会议。 |
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议
行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。……。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。……。 |
第一百二十条董事会决议采取书面记名投票
方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 | 第一百二十三条董事会召开会议和表决采
取现场、电子通信及法律法规允许的其他方
式。 |
修订前 | 修订后 |
前提下,可以用电话会议、视频会议、传真、
数据电文、信函等方式进行并作出决议,并由
参会董事签字。 | |
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 第一百二十五条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。 |
第一百二十四条公司建立独立董事制度,独
立董事人数不少于董事会人数的三分之一,其
中至少有一名会计专业人士。
独立董事由股东大会通过累积投票制选举产
生。 | 第一百二十七条公司建立独立董事制度,
独立董事人数不少于董事会人数的三分之
一,其中至少有一名会计专业人士。 |
第一百二十五条独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、规范性文件和本章程的要求,认真
履行职责,维护公司整体利益。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公
司整体利益,保护中小股东合法权益。 |
新增 | 第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员;
(六)未公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第 |
修订前 | 修订后 |
| 六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
第一百二十六条独立董事应当独立公正地履
行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。 | 删除 |
第一百二十七条担任独立董事应当符合下列
基本条件:
(一)根据法律、法规、规范性文件及其他有
关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具备相关法律、法规、规范性文件及其
他有关规定所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相
关法律、法规及其他规范性文件;
(四)具备五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验;
(五)本章程规定的其他条件。 | 第一百三十条担任独立董事应当符合下列
基本条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,
具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律法规和规则;
(四)具备五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
新增 | 第一百三十一条独立董事作为董事会的成
员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建 |
修订前 | 修订后 |
| 议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
新增 | 第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的,公司将
披露具体情况和理由。 |
第一百二十八条独立董事每届任期与公司其
他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。 | 删除 |
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告,并对任何与其辞职有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。 | 删除 |
第一百三十条因独立董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数或导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一,或者独立董事中
没有会计专业人士时,在改选的独立董事就任
前,独立董事仍应当按照法律、法规及本章程
的规定履行职务。 | 删除 |
新增 | 第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作 |
修订前 | 修订后 |
| 出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十三条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不履
职或者不能履职时,两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
新增 | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员
会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百三十六条审计委员会成员为3名,
为不在公司担任高级管理人员的董事,其中
独立董事2名,由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
新增 | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更 |
修订前 | 修订后 |
| 正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议,或者召
集人认为有必要时,可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录,
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百三十九条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本
章程和董事会授权履行职责,专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
董事会其他专门委员会成员均由不少于三
名董事组成,其中提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数,并由独立董
事担任召集人。 |
新增 | 第一百四十条战略委员会主要是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。 |
新增 | 第一百四十一条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。 |
修订前 | 修订后 |
新增 | 第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件
的成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。 |
第一百三十二条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十七条(五)、(六)、(八)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定,同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股
东代发薪水。 | 第一百四十五条在公司控股股东单位或者
其控制的企业担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
股东代发薪水。 |
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前
提出辞职,但应书面通知董事会;总经理或其
他高级管理人员有关辞职的具体程序和办法
在与公司签订的劳动合同中明确规定。 | 第一百五十条总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
第一百三十九条公司副总经理、财务总监由
总经理提名,董事会聘任。 | 第一百五十一条公司副总经理、财务总监
由总经理提名,董事会聘任。
副总经理协助总经理工作,在总经理不能履
行职权时,由董事长指定一名副总经理代行
职权。 |
第一百四十四条董事会秘书负责股东大会、 | 删除 |
修订前 | 修订后 |
董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保
管、股东资料管理、信息披露及其他日常事务,
并负责将股东大会、董事会、监事会会议文件
报中国证监会派出机构备案等事宜。 | |
第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会
的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关
档案文件、正在办理或者待办事项。 | 删除 |
第一百四十六条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职
务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责
任;高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百四十七条本章程第九十四条关于不得
担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间及
其配偶和直系亲属不得兼任监事。 | 删除 |
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。 | 删除 |
第一百四十九条监事的任期每届为三年。监
事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
第一百五十条监事任期届满未及时改选,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。如因监事辞
职导致监事会成员低于法定人数时,或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一时,辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法 | 删除 |
修订前 | 修订后 |
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行
监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。 | |
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书
面确认意见。 | 删除 |
第一百五十二条监事可以列席董事会会议,
并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损
害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 删除 |
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
第一百五十五条公司设监事会。监事会由三
名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 删除 |
第一百五十六条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 | 删除 |
修订前 | 修订后 |
时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)法律、行政法规、部门规章、证券交易
所或本章程规定的其他职权。 | |
第一百五十七条监事会每六个月至少召开一
次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
召开定期会议和临时会议,会议通知应当分别
在会议召开十日和三日以前书面送达全体监
事。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举
行。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
第一百五十八条监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。 | 删除 |
第一百五十九条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录,出席会议的监事和记录人员
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存,至少保存十年。 | 删除 |
第一百六十条监事会会议通知包括以下内
容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
第一百六十四条……
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本 | 第一百六十一条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还公司;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公 |
修订前 | 修订后 |
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和
法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。 |
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方
案作出决议后,或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在两个月内完成股利
(或者股份)的派发事项。 |
第一百六十六条公司的利润分配政策由董事
会拟定并经过半数董事及二分之一以上独立
董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事
会对提请股东大会审议的利润分配政策进行
审核并出具书面意见。
公司的利润分配政策为:
(一)股利分配原则:
……公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
……
(四)利润分配应履行的程序:
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司
股东大会提出,独立董事应当对董事会制定的
利润分配方案是否认真研究和论证公司利润
分配方案的时机、条件和最低比例、调整的条
件及决策程序等发表明确意见。董事会制定的
利润分配方案需经董事会过半数(其中应包含
二分之一以上的独立董事)表决通过、监事会
半数以上监事表决通过。独立董事应在董事会
审议当年利润分配方案前就利润分配方案的
合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董
事会、监事会审议通过后,由董事会需提交公
司股东大会审议。
涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股
东大会召开前向公司社会公众股股东征集其 | 第一百六十二条公司的利润分配政策为:
(一)股利分配原则:
……公司董事会、股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑中小股东
的意见。
……
(四)利润分配应履行的程序:
公司具体利润分配方案由公司董事会向公
司股东会提出,独立董事认为利润分配方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的,有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由,并披露。董事会制定的利润分配方案
需经董事会表决通过后提交公司股东会审
议。
……
(五)利润分配政策的调整:
……
如需调整利润分配政策,应由公司董事会根
据实际情况提出利润分配政策调整议案,利
润分配政策调整议案需经董事会全体成员
过半数表决通过。经董事会审议通过的利润
分配政策调整方案,由董事会提交公司股东
会审议。
董事会需在股东会提案中详细论证和说明 |
修订前 | 修订后 |
在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
……。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内
完成股利派发事项。
(五)利润分配政策的调整:
……
如需调整利润分配政策,应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案,有关调
整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事
及监事会的意见,利润分配政策调整议案需经
董事会全体成员过半数(其中包含二分之一以
上独立董事)表决通过并经半数以上监事表决
通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配
政策调整方案,由董事会提交公司股东大会审
议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明
原因,股东大会审议公司利润分配政策调整议
案,需经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上审议通过。为充分听取中小股东意见,
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事
可公开征集中小股东投票权。
……。 | 原因,股东会审议公司利润分配政策调整议
案,需经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上审议通过。为充分听取中小股东
意见,公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东会提供便利。
……。 |
新增 | 第一百六十三条公司现金股利政策目标为
按照本章程规定的现金分红条件和要求进
行分红。
当公司存在下列情形之一时,可以不进行利
润分配:
(一)公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见;
(二)当年末资产负债率高于百分之七十;
(三)公司未来十二个月内有重大投资计划
或重大资金支出安排;
(四)当年经营性现金流为负;
(五)公司认为不适宜利润分配的其他情
况。 |
修订前 | 修订后 |
第一百六十七条公司实行内部审计制度,配
备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,并
对外披露。 |
第一百六十八条公司内部审计制度和审计人
员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
新增 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性,配备专职审
计人员,不得置于财务部门的领导之下,或
者与财务部门合署办公。 |
新增 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索,应当立即
向审计委员会直接报告。 |
新增 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料,出具年度内部控制评
价报告。 |
新增 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时,内部审计机构应积极配合,提供必要的
支持和协作。 |
新增 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事
务所,由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
第一百七十六条公司召开股东大会的会议通
知,以专人送出、邮件、公告等方式发出。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通
知,以公告进行。 |
第一百七十八条公司召开监事会的会议通 | 删除 |
修订前 | 修订后 |
知,以专人送出、邮件、公告等方式发出。 | |
第一百八十一条公司指定《证券时报》和巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条公司指定巨潮资讯网、符
合中国证监会规定条件的信息披露报刊作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
新增 | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的,可以不经股东
会决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的,
应当经董事会决议。 |
第一百八十三条公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公
告。
……。 | 第一百八十六条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在公司指定的
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
……。 |
第一百八十七条公司需要减少注册资本时,
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内,未接到通知书的自公告之日起四十五日
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十条公司需要减少注册资本时,
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在公司
指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份,法律或者
本章程另有规定的除外。 |
新增 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损
的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本章
程第一百九十条第二款的规定,但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在公司指定的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
修订前 | 修订后 |
| 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前,不得分配利润。 |
新增 | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;
给公司造成损失的,股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行
新股时,股东不享有优先认购权,本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外 |
第一百八十九条公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不
能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十五条公司因下列原因解散:
……
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司百分之十以上表决
权的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
第一百九十条公司有本章程第一百八十九条
第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十
五条第(一)项、第(二)项情形,且尚未
向股东分配财产的,可以通过修改本章程或
者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十
五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当清算。董事
为公司清算义务人,应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》 | 第一百九十九条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人,并于六十日内在公司指 |
修订前 | 修订后 |
上公告。……。 | 定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。……。 |
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产清算申请后,清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
第一百九十六条公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,
公告公司终止。 | 第二百零二条公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登
记。 |
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守,
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百零三条清算组成员履行清算职责,
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。 |
第两百零三条释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股占公司
股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的
比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百零九条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东;
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十,但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
第两百零六条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 |