议通过了《关于修订公司章程的议案》。为进一步优化公司治理结构,提升公司规范运作水平,公司根据最新修订并颁布的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定以及相关部门要求,结合公司实际情况等,对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订情况如下:
董事组成的审计委员会,行使本法规定的监事会的职权,不设监事会或者监事”,公司拟取消监事会,由董事会审计委员承接监事会的部分职责,删除“监事”“监事会”相关描述,相关条款进行修订。
修改前 | 修改后 |
股东大会(全文) | 股东会(全文) |
监事、监事会(全文) | 删除“监事、监事会”相关描述,部分描
述由“审计委员会”代替 |
“或”(全文) | 改为“或者” |
条款顺序依次更新 | |
第一条 为规范招商局能源运输股份有限
公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为,
维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简
称“《党章》”)和其他有关法律、法规的规
定,制订本章程(以下简称“本章程”)。 | 第一条 为规范招商局能源运输股份有限
公司(以下简称“公司”)的公司组织和行为,
维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以下简称
“《党章》”)和其他有关法律、法规的规定,制
定本章程(以下简称“本章程”)。 |
第三条公司享有由股东投资形成的全部
法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责
任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自
负盈亏。 | 删除 |
第六条 公司住所:中国(上海)自由贸
易试验区55号9楼921A室
邮政编码:200131 | 第五条 公司住所:中国(上海)自由贸
易试验区55号9楼921A室
邮政编码:200126 |
第七条 公司的注册资本为人民币
8,143,806,353元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币
8,074,538,502元。 |
第九条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依
照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
第十条 公司全部资本分为等额股份,股
东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购股份为限对公司承
担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
新增 | 第十一条本章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 |
| 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股
东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。 |
新增 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、总法律顾问(首席合规官)。 |
第十三条本章程自生效之日起,即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问、首席合规官。 | 删除 |
第十四条公司应当将本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备
于公司。 | 删除 |
第十六条经公司登记机关核准公司的经
营范围是:许可经营项目:国际船舶危险品运
输。一般经营项目:能源领域投资;航海技术
服务;各类船用设备、船舶零部件、电子通讯
设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售;
船舶租赁;提供与上述业务有关的技术咨询和
信息服务。
公司的经营范围以审批机关的批准和工
商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根
据自身发展能力和业务需要,经有关审批机关
批准,可适当调整投资方向及经营范围。 | 第十六条经公司登记机关核准公司的经
营范围是:许可经营项目:国际船舶危险品运
输。一般经营项目:能源领域投资;航海技术
服务;各类船用设备、船舶零部件、电子通讯
设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售;
船舶租赁;提供与上述业务有关的技术咨询和
信息服务。 |
第十八条公司发行的所有股份均为记名
式人民币普通股。 | 删除 |
第十九条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有
同等权利。
公司股票发行价格不低于票面金额。同次
发行的同种类股票,每股发行的条件和价格相
同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当 | 第十八条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条
件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支
付相同价额。 |
支付相同价额。 | |
第二十条公司发行的股票,以人民币标明
面值,每股面值人民币1元。 | 第十九条公司发行的面额股,以人民币
标明面值,每股面值人民币1元。 |
第二十一条 公司的股票在中国证券登
记结算有限公司上海分公司(以下简称“登记
公司”)集中托管。 | 第二十条公司发行的股份,在中国证券
登记结算有限公司上海分公司集中托管。 |
第二十三条 公 司 股 份 总 数 为
8,143,806,353股。 | 第二十二条 公司已发行的股份数为
8,074,538,502股,所有股份均为普通股。 |
新增 | 第二十三条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的2/3以上通过。 |
第二十五条 公司根据经营和发展需要,
依照法律、行政法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;或
(五) 法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展需要,
依照法律、行政法规的规定,经股东会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 向不特定对象发行股份;
(二) 向特定对象发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;或
(五) 法律、行政法规以及中国证监会
规定的其他方式。 |
第二十八条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有公司股份的其他公司合
并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合
并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
权激励;
(四) 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
除上述情形外,公司不得收购本公司的股
票。 | |
第二十九条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份,可以
通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
第二十九条 ……
公司因本章程第二十八条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十七
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十八条规定收购本公司股份
后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收
购之日起10日内注销;属于第一款第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者
注销;属于第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本
章程第二十七条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购本
公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在
3年内转让或者注销。 |
第三十条 公司完成股份回购后注销股
份的,应向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。 | 删除 |
第三十一条 公司的股份可以依法转让、
赠与和质押。 | 第三十条 公司的股份应当依法转让。 |
第三十二条 公司不得接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十一条 公司不得接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
第三十三条 发起人持有的公司股份,自
公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交
所上市交易之日起1年内不得转让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的25%;所持股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的公司股份。监管机构另有
规定的,遵照相关规定处理。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行
的股份,自公司股票在上交所上市交易之日起
1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份另有规定的,从其
规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况,在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的公司股份。 |
| 股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的,质权人不得在限制转让期限内行
使质权。 |
第三十四条 董事、监事、总经理以及其
他高级管理人员、持有公司5%以上有表决权的
股份的股东,将其所持有的公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内
卖出,或者在卖出之日起6个月以内又买入的,
由此获得的收益归公司所有,董事会应当收回
其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后
剩余公司股票而持有公司5%以上股份的,卖出
该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
董事会不按照第一款规定执行的,股东有
权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照第一款的规定执行的,负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员,将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
起6个月以内卖出,或者在卖出之日起6个月
以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,
董事会应当采取处理措施,核实相关人员违规
买卖情况、收益的金额等具体情况,并收回其
所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余公司股票而持有公司5%以上股份的,以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的,股
东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在
上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
第四章 股东和股东大会
第一节 股东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
第三十八条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章及本
章程所赋予的其他权利。 | 第三十六条 公司股东享有以下权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相
应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或者 |
| |
| |
| 本章程所赋予的其他权利。 |
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面
证明文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
公司积极建立健全投资者关系管理工作制
度,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交
流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系
管理工作。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
第四十条 股东大会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变
更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销
变更登记。 | 第三十八条 股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日
起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充
分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
新增 | 第三十九条 有下列情形之一的,公司股
东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
第四十一条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,连续180日以上单独或合
并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公
司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的,连续180日以
上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会或者董事向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
第四十三条 公司股东承担下列义务和责
任:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳
股金;
(三) 除法律、行政法规规定的情形外,
不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳
股款;
(三) 除法律、行政法规规定的情形外,
不得抽回其股本;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五) 法律、行政法规和本章程规定应
当承担的其他义务。 |
新增 | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 |
新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市
公司利益 |
新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定:
(一) 依法行使股东权利,不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益;
(二) 严格履行所作出的公开声明和
各项承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三) 严格按照有关规定履行信息披
露义务,积极主动配合公司做好信息披露工
作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件;
(四) 不得以任何方式占用公司资金;
(五) 不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保;
(六) 不得利用公司未公开重大信息
谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七) 不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益;
(八) 保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何
方式影响公司的独立性;
(九) 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责 |
| 任。 |
新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
第四十四条持有公司百分之五以上有表
决权股份的股东将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
第四十五条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计
划;
(二) 选举和更换由非职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算事项作出决议; | 第四十八条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计
划;
(二) 选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(六) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(七) 对发行公司债券作出决议,股东
会授权董事会作出决议的除外;
(八) 对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算事项作出决议;
(九) 修改本章程; |
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所
作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (十) 对公司聘用和解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议;
(十一) 审议批准本章程第四十九条规
定的担保事项;
(十二) 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
(十三) 审议批准变更募集资金用途事
项;
(十四) 审议股权激励计划和员工持股
计划;
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
和个人代为行使。 |
第四十七条 公司下列对外担保行为,应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担
保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续12个月内累计计
算原则,超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保;
(七)上交所或者本章程规定的其他担保
情形。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为,须
经股东会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保;
董事会审议上述担保事项时,必须经出席
董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会
审议前款第(三)项担保,应当经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控
制人支配的股东,不得参与该项表决,除本章
程另有规定外,表决须由出席股东会的其他股 |
| 东所持表决权的过半数通过。
相关责任人(包括但不限于公司董事、高
级管理人员等)未按照本章程规定的审批权限
或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常
对外提供担保,对公司造成损失的,应当承担
赔偿责任,并依法追究相关责任人的法律责
任。 |
第四十八条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次,并应于上一
个会计年度终结后6个月内召开。公司在上述
期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报
告所在地中国证监会派出机构和上交所,说明
原因并公告。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次,并应
于上一个会计年度终结后6个月内召开。 |
第四十九条 有下述情形之一的,公司在
事实发生之日起2个月内,召开临时股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人
数,或者少于本章程所定人数的2/3时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权
股份总数的10%以上的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 第五十一条 有下述情形之一的,公司在
事实发生之日起2个月内,召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人
数,或者少于本章程所定人数的2/3时;
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额
的1/3时;
(三) 单独或者合并持有公司有表决权
股份总数的10%以上的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 审计委员会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
第五十条 公司召开股东大会的地点
为:公司所在地或届时股东大会通知中载明的
其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点为:
公司所在地或届时股东会通知中载明的其他
地点。
股东会应当设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的,视为出席。
公司股东会采用电子通信方式召开的,将
在股东会通知公告中列明详细参与方式,股东
通过电子通信方式参加股东会的,视为出席。 |
第五十一条 公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效; | 第五十三条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效; |
(三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | (三) 会议的表决程序、表决结果是否
合法有效;
(四) 应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
第五十二条 董事会应当在本章程第四
十八条、第四十九条规定的期限内按照召集股
东大会。
第五十三条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明
理由并公告。 |
第五十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提议后10日内未作出反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计
委员会可以自行召集和主持。 |
第五十五条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计 |
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,
须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和上交所提交有关证明材料。 | 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
第五十六条监事会或股东决定自行召集
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时,向上交所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| |
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
第五十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会,会议所必需的费用由公司承
担。 |
第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
第六十条 公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 | 第六十一条 公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 |
后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十九条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定,或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案,股东会不得进行表决并作出决
议。 |
第六十二条 股东大会的通知包括以下
内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权
登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内
容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;
(四) 有权出席股东会股东的股权登
记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码;
(六) 网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构
或者独立财务顾问以及其他证券服务机构发
表意见的,发出股东会通知或补充通知时将同
时披露相关意见。
公司股东会采用网络或其他方式的,应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。 |
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容: | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个 |
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人情况;
(二) 与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系;
(三) 持有公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| |
| |
第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
第六十六条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东或者其代理人,均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
第六十七条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量;
(二) 代理人姓名或者名称;
(三) 股东的具体指示,包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章 |
| |
| |
第六十九条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 |
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
第七十一条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
第七十二条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。 | 第七十二条召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
记应当终止。 |
第七十三条 股东大会召开时,公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列
席会议并接受股东的质询。 |
第七十四条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半
数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事
长(公司有两位或者两位以上副董事长的,由
过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。 |
| |
第七十五条 公司制定股东大会议事规
则,应详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则,
应详细规定股东会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会 |
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。股东大会授权董事会或者其他
机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法
律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及
公司章程等相关规定。 | 的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东会批准。 |
第七十六条在年度股东大会上,董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上,董事会应
当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十七条董事、监事、高级管理人员应
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员应在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
第七十九条股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| |
第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。 |
第八十一条召集人应当保证股东大会连
续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上
交所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接
终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所
报告。 |
第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
第八十二条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。 |
第八十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
(一) 公司经营方针和投资计划;
(二) 董事会和监事会的工作报告;
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四) 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 聘用和解聘会计师事务所;
(七) 公司年度报告;
(八) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)公司经营方针和投资计划;
(二) 董事会的工作报告;
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四) 董事会成员的任免及其报酬和支
付方法;
(五) 公司年度预算方案、决算方案;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
(五) 本章程的修改;
(六) 公司因本章程第二十八条第一
款第(一)项、第(二)项规定的情形回购公
司股份;
(七) 股权激励计划;
(八) 法律、法规或本章程规定和股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项中,公司发生“购买、出
售重大资产”,交易不论交易标的是否相关,若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的,均应按照前款规定进行审议。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算;
(三) 本章程的修改
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或者本章程规定
的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
前款第(四)项中,公司发生“购买、出
售重大资产”,交易不论交易标的是否相关,若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的,均应按照前款规定进行审议。 |
第八十五条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超
过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| |
第八十六条股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序
为:
(一) 拟提交股东会审议的事项如构
成关联交易,召集人应及时事先通知该关联股
东,关联股东亦应及时事先通知召集人;
(二) 在股东会召开时,关联股东应主
动提出回避申请,其他股东有权向召集人提出
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应该回
避;
(三) 关联股东对召集人的决定有异
议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决
权事宜提请人民法院裁决,但在人民法院作出
最终有效裁定之前,该股东不应参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;
(四) 应予回避的关联股东,可以参加 |
| 讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易
产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合
法及其他相关事项等向股东会作出解释和说
明。
股东会对关联交易事项作出的决议,须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效;关联交易事项涉及本章程规
定需以特别决议通过的事项,须经出席股东会
的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为
有效。 |
第八十七条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
第八十九条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。股东大会审议董
事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,
应当实行累积投票制。
在选举董事、监事时,出席股东大会的股
东所代表股份每股有选举董事、监事数目的复
数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所
代表的股份数与待选董事、监事人数之积的表
决票数。股东可将其集中或分散投给董事、监
事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所
持有的总票数,依照得票多少确定董事、监事
人选当选。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会决议。股东会审议董事选举的提
案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事的提名程序为:
(一)董事会换届改选或者现任董事会增
补董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任
的人数,提名由非职工代表担任一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人;
(二)独立董事由现任董事会、单独或合
计持有公司1%以上的股东提名,依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利,前述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人;
(三)提名新的董事候选人时,应向现任
董事会提交其提名的董事、独立董事候选人的
简历和基本情况等必备资料,由董事会审核提
名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的
被提名人,由董事会提交股东会选举;
(四)提名人在提名董事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,
并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准 |
| 确、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会选举董事时非独立董事和独立董
事的表决应当分别进行。
股东会就选举非独立董事进行表决时,应
当实行累积投票制,选举1名非独立董事的情
形除外。股东会选举2名以上独立董事时,应
当实行累积投票制。
通过累积投票制选举独立董事或非独立
董事时,出席股东会的股东所代表股份每股有
选举董事数目的复数个投票权,即出席股东会
的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数
之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给
董事候选人,但其投出的票数累计不得超过其
所持有的总票数,依照得票多少确定董事人选
当选。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。 |
第九十条除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外,股东会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。 |
第九十一条 股东大会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十条 股东会审议提案时,不会对
提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新
的提案,不能在本次股东会上进行表决。 |
第九十四条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 九十三条股东会对提案进行表决前,应
当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
第九十五条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 |
表决情况均负有保密义务。 | 情况均负有保密义务。 |
第一百〇二条公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司解除其职务。 | 第一百〇一条公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行
为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之
日起未逾2年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入
处罚,期限未满的;
(七) 被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限
未满的。
(八) 法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
第一百〇三条 董事由股东大会选举
或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期为3年,董事任期届满,连选
可以连任,但独立董事在公司的连续任期不得
超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或
更换,并可在任期届满前由股东会解除其职
务。每届任期为3年,董事任期届满,连选可
以连任,但独立董事在公司的连续任期不得超
过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董
事。 | 董事会成员中不设置由职工代表担任的董
事。 |
第一百〇四条董事会、监事会以及单独或
合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可
以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会
召开通知公告之前作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事当选后,公司应及时与当选董事签订
聘任合同,根据法律、行政法规及本章程的规
定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以
及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内
容。 | 删除 |
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产,挪用公司资
金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用
该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经股
东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 |
| |
| 董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交
易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义
务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五) 应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职
权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将
在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在
改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行
董事职务。
公司建立董事离职管理制度,明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。 |
| |
第一百〇九条董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除;在任期结束后1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息。 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,在辞职生效或者任期届满后1年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任,不因离任而免除或者终止。 |
新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,
董事可以要求公司予以赔偿。 |
第一百一十一条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事
存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。 |
第二节独立董事 | 第二节 董事会 |
第一百二十六条 公司设董事会,对股东
大会负责。 | 第一百一十一条 公司设董事会,董事会
由12名董事组成,其中独立董事不少于1/3。
董事会设董事长1人,可以设副董事长2人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
第一百二十七条公司董事会由12名董事
组成,其中独立董事不少于1/3。董事会设董
事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
第一百二十八条董事会依法行使下列职
权:
(一) 负责召集股东大会,并向股东大
会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; | 第一百一十二条 董事会依法行使下列职
权:
(一) 负责召集股东会,并向股东会报
告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案; |
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市等方案;
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司
股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方
案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
总法律顾问、首席合规官等其他高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制定公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查其
工作;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;
(十六) 决定公司的合规管理目标,审议
批准公司合规报告,评估公司合规管理的有效
性,督促解决公司合规管理中存在的问题。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定以及股东大会授权的其他事项。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展
(ESG)委员会等专门委员会,专门委员会对
董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职
责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展
(ESG)委员会中独立董事人数应当过半数并
担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事,并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 | (六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案;
(八) 在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员;根据总经理的提
名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人、总法律顾问(首席合规官)等其他高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的重大收入分配方案,包
括公司的工资总额预算与清算方案等;
(十二) 制定公司的基本管理制度;
(十三) 制订本章程的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 听取总经理的工作汇报并检查其
工作;
(十六) 向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所;
(十七) 决定公司的合规管理目标,审议
批准公司合规报告,评估公司合规管理的有效
性,督促解决公司合规管理中存在的问题;
(十八) 落实包括中长期发展决策权、经
理层(高级管理人员)选聘权、经理层(高级
管理人员)绩效考核权、经理层(高级管理人
员)薪酬分配权、企业工资总额管理权、企业
重大财务事项管理权在内的六大项职权;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定以及股东会授权的其他事项。 |
| |
第一百三十一条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作的效率,保证科学决策。 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工
作的效率,保证科学决策。董事会议事规则作
为公司章程的附件,有董事会拟定,股东会批
准。 |
第一百三十二条 董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限,并应建立严
格的审查和决策程序。
达到下列标准之一的交易(含对外投资、
收购或出售资产、委托理财)应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较
高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金
额超过5000万元;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过500万元;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上,且绝对金额超过5000万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
金额超过500万元。
公司的资产抵押事项涉及本章程第四十
七条规定的对外担保事项的,在董事会审议通
过后,应提交股东大会审议。
下列关联交易事项应由股东大会审议,关
联股东应遵循本章程规定的原则进行回避或表
决:
(一) 公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易;
(二) 董事会认为应提交股东大会审
议批准的其他关联交易。
如法律、法规和本章程对董事会的上述权
限范围另有规定,则董事会应依照其具体规定
执行。 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,
建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东会批准。
公司发生的交易(含对外投资、收购或出
售资产、委托理财;提供担保、财务资助除外)
达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并
及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的10%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
且绝对金额超过1000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过1000万元;
(四) 交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金
额超过1000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超
过100万元。
公司发生的交易(含对外投资、收购或出
售资产、委托理财;提供担保、财务资助除外)
达到下列标准之一的,还应当提交股东会审
议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近
一期经审计总资产的50%以上;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产
净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为
准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5000万元;
(三) 交易的成交金额(包括承担的债
务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 |
| 50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(四) 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对
金额超过500万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金
额超过5000万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超
过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取
其绝对值计算。上述规定的成交金额,是指支
付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司的资产抵押事项涉及本章程第四十九
条规定的对外担保事项的,在董事会审议通过
后,应提交股东会审议。
下列关联交易事项应由股东会审议,关联
股东应遵循本章程规定的原则进行回避或表
决:
(一) 公司与关联人发生的交易金额在
3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易;
(二) 董事会认为应提交股东会审议批
准的其他关联交易。
如法律、法规和本章程对董事会的上述权
限范围另有规定,则董事会应依照其具体规定
执行。 |
第一百三十三条下列事项由董事会以全
体董事的过半数通过:
(一)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)决定公司内部管理机构的设置;
(三)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(五)根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席
合规官等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项;
(六)制定公司的基本管理制度;
(七)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所; | 删除 |
(八)董事长、副董事长的选举产生和罢
免;
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书;
(十)决定根据本章程第二十八条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份;
(十一)法律、法规或本章程规定及股东大
会授权的其他事项。 | |
第一百三十四条下列事项由董事会以全
体董事的三分之二以上通过:
(一)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(二)拟订公司重大收购、回购公司股份或
者合并、变更公司形式、分立和解散方案;
(三)对外担保事项;
(四)制订本章程的修改方案;
(五)法律、法规或本章程规定及股东大会
明确要求的其他重大事项。 | 删除 |
第一百三十八条公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有2位或2位以上
副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董
事履行职。 | 第一百一十九条公司副董事长协助董事长
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务(公司有2位或者2位以
上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者
不履行职务的,由过半数的董事共同推举1名
董事履行职。 |
第一百三十九条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。
董事会定期会议每年度至少召开2次会
议,由董事长召集,应当于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年至少召开
4次会议,由董事长召集,于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
第一百四十条 有下列情形之一的,董
事长应在10日内召集和主持临时董事会会议:
(一)代表10%以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。 | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内,召集和主持董事会会议。 |
第一百四十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不 |
| 足3人的,应当将该事项提交股东会审议。 |
第一百四十五条 董事会决议表决方式
为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。
以传真方式进行表决的董事应于事后补
充签字并注明补签日期。 | 第一百二十六条 董事会召开会议和表
决采用为举手表决或记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以用传真或其他书面方式进行并
作出决议,并由参会董事签字。 |
第三节董事会 | 第三节独立董事 |
第一百一十二条公司设立独立董事,并建
立独立董事工作制度。
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董
事,其中至少有1名会计专业人士。
独立董事,是指不在公司担任除董事外的
其他职务,并与公司及公司主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体
利益,保护中小股东合法权益。 |
第一百一十三条公司独立董事应当符合
下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有独立性,即不具有本章程第一百
一十四条规定的任何一种情形;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律法规和规则;
(四)具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
信等不良记录;
(六)原则上最多在3家境内上市公司(包
括公司)担任独立董事,并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事职责;
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 删除 |
第一百一十四条 独立董事应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等);
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 | 第一百三十一条 独立董事应当具有独立
性,下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 |
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人;
(七) 最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员;
法律、行政法规、中国证监会规定、上交
所业务规则及本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
(一) 审议公司支持员工(海员)关怀
相关工作方案和报告;
(二) 公司董事会授权的其他事宜及有
关法律法规中涉及的其他事项。 | 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人;
(七) 最近12个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上交所业务规则及本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业,不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
新增 | 第一百三十二条 公司独立董事应当符
合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失
信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
新增 | 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务,审慎履行下列职责: |
| (一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
新增 | 第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)
项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
应当披露具体情况和理由。 |
新增 | 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十五条所列事项,
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨 |
| 论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人
不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
新增 | 第四节董事会专门委员会 |
新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
新增 | 第一百三十八条 审计委员会成员至少
3人,为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事应过半数,由独立董事中会计专
业人士担任召集人。 |
新增 | 第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
新增 | 第一百四十条审计委员会每季度至少召
开1次会议。2名及以上成员提议,或者召集
人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委
员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可
持续发展(ESG)委员会等专门委员会,专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授
权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。专门委员会成员全部由董事组成,其
中提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发
展(ESG)委员会中独立董事人数应当过半数
并担任召集人。 |
新增 | 第一百四十二条 战略发展委员主要负
责公司战略建议、重大项目决策以及根据有关
法律、法规和《公司章程》要求由董事会进行
决策的重大事项的研究,并提出建议,其主要
职责包括:
(一)负责研究国内外经济发展形势,航运
及相关行业发展趋势,国内外宏观及和行业政
策发展方向;
(二)负责审查重大融资方案,为董事会决
定是否实施方案提供建议;
(三)对以上重大项目的实施进行检查与
监督;
(四)对公司推进法制建设提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。 |
新增 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披
露。 |
新增 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核;制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案;研究与制定公司整体薪酬政
策和年度工资总额,并对薪酬政策及年度工资
总额执行情况、披露情况等进行检查、审议;
并就下列事项向董事会提出建议: |
| (一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的
成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由,并进行披露。 |
| 第一百四十五条 ESG委员会主要负责
组织、指导、监督实施公司ESG工作(包括环
境保护、社会责任、规范治理等工作),并就
下列事项向董事会提出建议:
(一)审议公司ESG报告;
(二)审议和监督公司双碳工作的实施;
(三)审议和监督公司扶贫工作的实施;
(四)审议公司慈善捐赠年度方案及报告;
(五)审议公司支持海事教育工作年度方
案及报告;
(六)审议公司支持社会及青年工作年度
方案和报告;
(七)审议公司支持员工(海员)关怀相关
工作方案和报告;
(八)公司董事会授权的其他事宜及有关
法律法规中涉及的其他事项。 |
第一百五十条有《公司法》规定的不得
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形及
国家公务员,以及被中国证监会确定为市场禁
入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司
的总经理、副总经理或其他高级管理人员。本
章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形,
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
第一百五十一条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百五十五条总经理应当根据董事会
或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十二条总经理应当根据董事会
或者审计委员会的要求,向董事会或者审计委
员会报告重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的
真实性。 |
第一百五十七条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制
度;及
(四) 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条 总经理工作细则包括下
列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大
合同的权限,以及向董事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。 |
第一百五十八条 总经理、副总经理及其
他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人
员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之
间的劳动合同规定。
在任总经理出现《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出
现其他不得担任公司总经理的情形,公司董事
会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止
总经理履行职责,召开董事会予以解聘。 | 第一百五十五条 总经理、副总经理及其
他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人
员辞职的具体程序和办法由相关人员与公司之
间的劳动合同规定。
在任总经理出现本章程规定的不得担任
董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况
发生之日起,立即停止总经理履行职责,召开
董事会予以解聘。 |
第一百六十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿
责任;高级管理人员存在故意或者重大过失
的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
新增 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
第四章监事会(全文) | 删除 |
第一百八十七条 公司的会计年度采用公
历年制,即自每年公历1月1日起至12月31
日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和上交所报送年度财务会计报
告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年
度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会 | 第一百六十二条 公司的会计年度采用公
历年制,即自每年公历1月1日起至12月31
日止。季度、月份均按公历起始时间确定。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和上交所报送并披露
年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 |
派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
第一百八十八条 公司除法定的会计账簿
外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿
外,不得另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立帐户存储。 |
第一百八十九条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润,如在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,
股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给
公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
第一百九十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金
和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
第一百九十三条公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施,
并对外披露。 |
第一百九十四条 公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后实施,
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百七十条 内部审计机构向董事 |
| 会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的
支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
第一百九十五条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期1年,可以续聘。 |
第一百九十六条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十五条 聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
第二百〇四条公司召开监事会的会议通
知,以专人或者电子邮件或者传真等方式进行。 | 删除 |
新增 | 第一百八十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的,可以不经股东会
决议,但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的,应当经董事会决议。 |
第二百〇九条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在至少一
家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上
公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,有权依法要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后,合并各方的债权、债务,应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十八条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自股东会作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在至少一家
中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未接
到通知书的自公告之日起45日内,有权依法要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十九条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
第二百一十条公司分立,其财产作相应的
分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在至少一家中国证监
会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 | 第一百九十条公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通
知债权人,并于30日内在至少一家中国证监会
指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
第二百一十一条公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在至少一
家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时,将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在至少
一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者
本章程另有规定的除外。 |
新增 | 第一百九十三条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏
损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定,但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日内
在至少一家中国证监会指定披露上市公司信
息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前,不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收
到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给
公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
第二百一十三条 有下列情形之一的,公
司应当解散并依法进行清算: | 第一百九十七条公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或 |
(一) 股东大会决议解散;
(二) 因公司合并或者分立需要解散;
(三) 公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
本章程规定的其他解散事由出现。 | 者本章程规定的其他解散事由出现;
(二) 股东会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;
(五) 本公司经营管理发生严重困难,
继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权
的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
第二百一十四条 公司有本章程第二百
一十三条第(五)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
第一百八十八条 依照前款规定修改本章
程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百一十三条第(一)项、
第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百
九十七条第(一)项、第(二)项情形,且尚
未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百
九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董
事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务,给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
第二百一十五条清算组在清算期间行使
下列职权:
……
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产; | 第二百条清算组在清算期间行使下列职
权:
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产; |
第二百一十六条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在至少一
种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 | 第二百〇一条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在至少一种
中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 |
公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权
人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东
大会或者人民法院确认。 | 日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报其债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算
无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。 |
第二百一十八条公司财产按下列顺序清
偿:
(一)支付清算费用;
(二)支付职工工资和社会保险费用和法
定补偿金;
(三)缴纳所欠税款;
(四)清偿公司债务;
(五)按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款(一)至(四)项的
规定清偿前,不得分配给股东。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算
无关的经营活动。 | 删除 |
第二百一十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组
应当将清算事务移交人民法院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院
申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
第二百二十条 公司清算结束后,清算
组应制作清算报告,以及清算期间收支报表和
财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对
清算报告确认之日起30日内,依法向公司登
记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后,清算
组应制作清算报告,报股东会或者人民法院确
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 |
新增 | 第二百〇五条 清算组成员履行清算
职责,负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重
大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
第二百二十三条 有下列情形之一的,公
司应当修改本章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法
规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程
记载的事项不一致;或
(三) 股东大会决定修改本章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一的,公
司将修改本章程:
(一) 《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的;
(二) 公司的情况发生变化,与本章程
记载的事项不一致的;
(三) 股东会决定修改本章程的。 |
第二百二十七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的
股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
(四) 净资产,指公司资产负债表列报
的所有者权益;公司编制合并财务报表的,为
合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权
益,不包括少数股东权益。 | 第二百一十一条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东;或持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人,是指通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
(四) 净资产,指公司资产负债表列报
的所有者权益;公司编制合并财务报表的,为
合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权
益,不包括少数股东权益。 |
第二百二十九条公司股东大会通过的有
关本章程的补充决议和细则均为本章程的组成
部分。
董事会可依照本章程的规定,制订章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
董事会根据本章程的规定,制订股东大会
议事规则以及董事会议事规则;股东大会议事
规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵
触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。
监事会根据本章程的规定,制订监事会议
事规则;监事会议事规则不得与本章程相抵 | 第二百一十三条公司股东会通过的有关
本章程的补充决议和细则均为本章程的组成部
分。
董事会可依照本章程的规定,制订章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
董事会根据本章程的规定,制订股东会议
事规则以及董事会议事规则;股东会议事规则
以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经
股东会审议通过后作为本章程的附件。 |
触,经股东大会审议通过后作为本章程的附
件。 | |
第二百三十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以前”、“以下”,包含本数;“少于”、
“不满”、“以外”、“过”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
第二百三十三条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |