太阳纸业(002078):太阳纸业关联交易管理办法（2025年8月修订）
证券简称：太阳纸业 山东太阳纸业股份有限公司 关联交易管理办法 目录 第一章总则...................................................................................................................................3 第二章关联人和关联交易........................................................................................................3 第三章关联交易的原则............................................................................................................5 第四章关联交易的价格管理...................................................................................................6 第五章关联交易的决策权限及其批准程序.......................................................................6 第六章关联交易的回避表决...................................................................................................9 第七章关联交易的信息披露.................................................................................................11 第八章附则.................................................................................................................................11 第一章总则 第一条为完善山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件和《山东太阳纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对关联交易的有关要求，特制定《山东太阳纸业股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“本《办法》”）。 第二章关联人和关联交易 第二条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本《办法》第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人股东； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）本《办法》第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本《办法》第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本《办法》第四条或第五条规定情形之一的。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第七条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本《办法》。 第八条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括（但不限于）下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务 （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的原则 第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则: （一）诚实、信用的原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面协议，其内容应当合法且明确、具体； （三）公平、公正、公开的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益； （四）商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准； （五）回避原则，与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当进行回避。 第十条公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施： （一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；（二）关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权； （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。 第四章关联交易的价格管理 第十一条关联交易的定价方法包括： （一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； （二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； （三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （四）国家定价：县级以上（含县级）各级人民政府物价部门、业务主管部门按照国家规定权限制定的商品价格和收费标准。 关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。 交易双方应根据关联交易的具体情况确定公平合理的定价方法，并应在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条关联交易价格的执行： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。 第五章关联交易的决策权限及其批准程序 第十三条公司拟与其关联方达成的关联交易总额低于本《办法》第十四条的标准时，由公司总经理或总经理办公会议批准并按下列程序进行：（一）公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式向公司总经理报告，该书面报告应包括但不限于以下内容： （1）关联交易对方的名称、住所； （2）具体关联交易的项目以及交易的金额； （3）取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其它事项等， （二）由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。 （三）对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施，同时应将上述情况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。 第十四条下列关联交易由公司董事会审议批准后实施： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 第十五条公司拟与关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披露外，还应提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，与日常经营相关的关联交易以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的关联交易，可以不进行审计或者评估；上述交易须获得股东会审议及批准后方可实施，并应根据深交所的安排予以公告。 第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本《办法》第十四条、第十五条的规定。 第十八条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本《办法》第十四条、第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本《办法》规定履行关联交易信息披露义务以及按照《上市规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议。 （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本《办法》规定履行相关义务，但属于《上市规则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律、行政法规、规章和其它规范性文件所认定的其它情况。 第二十一条公司与关联人进行本《办法》第八条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本《办法》第十四条、第十五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第六章关联交易的回避表决 第二十三条根据本《办法》的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本《办法》第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本《办法》第四条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十五条公司股东会就董事会所提交的有关关联交易进行表决时，任何与该等关联交易有利益关系的关联股东在股东会上均应依照《公司法》及《公司章程》的有关规定和要求回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。 下列关联股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第七章关联交易的信息披露 第二十六条公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应当及时披露。 第二十七条公司披露关联交易，应当按照中国证监会、深圳证券交易所和本《办法》有关规定执行并提交相关文件。 第二十八条公司就关联交易发布的公告应当包括但不限于以下内容；（一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第八章附则 第二十九条本《办法》所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定和要求及相关的行业准则予以确定或解释。 第三十条本《办法》与《公司法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《办法》进行修订。 第三十一条本《办法》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东会审议批准。 第三十二条本《办法》由股东会授权董事会制定并解释。 第三十三条本《办法》自股东会审议通过之日起生效。 山东太阳纸业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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