太阳纸业(002078):太阳纸业董事会秘书工作细则（2025年8月修订）
证券简称：太阳纸业 山东太阳纸业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为了促进山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《山东太阳纸业股份有限公司章程》，特制定本工作细则。 第二章董事会秘书的职责及任职资格 第二条公司设董事会秘书1名，是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是上市公司与证券监督管理机构、证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。 第四条董事会秘书为公司信息披露事务、投资者关系管理、股权管理负责人，保管董事会印章，公司证券部协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第五条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第六条董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形之一的； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满，最近三年收到中国证监会行政处罚； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；（四）本公司现任独立董事； （五）曾被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； （六）法律、法规或规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司拟聘任的董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见的，董事长应向董事会说明拟聘任该人士的原因及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第三章董事会秘书的聘任和解聘 第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第九条董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务。 第十条公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。 第十二条公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本制度规定的不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十四条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。 第十五条董事会秘书离职或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案（公司在首次公开发行股票并上市后），同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第四章董事会秘书的工作规则 第十六条董事会会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者；（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存15年。 第十七条信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十九条公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第二十条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第五章考核与奖惩 第二十一条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。 第二十二条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或公司章程，应依法承担相应的责任。 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对其实施证券市场禁入。董事会秘书违反《上市规则》，交易所可视情节轻重给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）建议公司更换董事会秘书。 以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 第六章附则 第二十三条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 第二十四条本工作细则经公司董事会表决通过之日起生效。 第二十五条本工作细则制定、修改和解释权属于公司董事会。 山东太阳纸业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二十六日 中财网
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