伊戈尔(002922):北京市环球律师事务所关于佛山市麦格斯投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书
目 录...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 .............................................................4一、 收购人及其一致行动人的主体资格 二、 本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形.....................5三、 本次收购已履行的法定程序.........................................................................6 四、 本次收购是否存在法律障碍.........................................................................7 五、 收购人的信息披露义务.................................................................................8 .............8 六、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 七、 结论性意见.....................................................................................................8 释 义 在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
关于佛山市麦格斯投资有限公司及其一致行动人 免于发出要约事项的 法律意见书 GLO2025SZ（法）字第0117-10号 致：伊戈尔电气股份有限公司 本所作为发行人本次发行的法律顾问，就本次发行中，麦格斯公司认购公司本次向特定对象发行股票免于发出要约的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对麦格斯公司本次收购免于发出要约事项的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人 本次发行的收购人为发行人的控股股东麦格斯公司。根据佛山市南海区市场监督管理局核发的《营业执照》及《佛山市麦格斯投资有限公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人麦格斯公司的实际控制人为肖俊承。根据《收购管理办法》的相关规定，肖俊承与麦格斯公司构成一致行动关系，为一致行动人。 肖俊承先生，1966年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士。1988年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于2008年取得香港科技大学EMBA学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办公司，并长期从事管理工作，现任公司董事长、总经理。 （三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、中国人民银行征信中心出具的收购人及其一致行动人的征信报告，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．最近三年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形，具体如下： 1．本次收购后麦格斯公司及其一致行动人肖俊承在伊戈尔拥有权益的股份超过伊戈尔已发行股份的30%； 2．经核查，麦格斯公司及其一致行动人肖俊承已承诺在本次发行中所认购的伊戈尔股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让； 3．2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》，关联股东肖俊承、麦格斯公司已回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人可免于以要约方式取得上市公司向其发行的新股。 三、本次收购已履行的法定程序 2024年12月9日，本次收购相关事项经麦格斯公司内部决策通过。 2024年12月9日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向A 特定对象发行 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于提议召开2024年第三次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东会审议。关联董事肖俊承回避了相应议案的表决。 2024年12月25日，发行人召开2024年第三次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其子议案、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议批准控股股东及实际控制人免于发出要约的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报计划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，关联股东肖俊承、麦格斯公司回避了相应议案的表决。 2025年5月9日，发行人收到深交所出具的《关于伊戈尔电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年7月23日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意伊戈尔电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1509号）（注2025 7 21 册生效日期为 年 月 日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，本次收购属于《收购管理办法》规定免于以要约方式实施的情形。 综上所述，本所律师认为，本次收购已经履行现阶段必要的法定程序，不存在实质性法律障碍。 五、收购人的信息披露义务 截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务，本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明、收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在上市公司第六届董事会第二十二次会议审议通过本次向特定对象发行股票预案之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖伊戈尔股票的情况，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖伊戈尔股票的行为。 综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 七、结论性意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2.本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形； 3.本次收购已履行了现阶段必要的批准与授权，不存在实质性法律障碍；4.收购人已经按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务，本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务； 5.收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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