东方日升(300118):董事会审计管理委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计管理委员会工作细则 第一章总则 第一条为完善东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会审计管理委员会，并制定本工作细则。 第二条审计管理委员会是董事会下设的一个专门委员会，经董事会批准后成立。 第三条审计管理委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第四条审计管理委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计管理委员会委员应当具备履行审计管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第二章审计管理委员会的产生与组成 第五条审计管理委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条审计管理委员会委员应符合下列要求： （一）具有与公司业务相适应的专业知识和经验； （二）具备一定的财务知识； （三）审计管理委员会召集人为会计专业人士。会计专业人士是指符合下列条件之一的人士： 1.具备注册会计师资格； 2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第七条审计管理委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。审计管理委员会设主席（召集人）一名，由会计专业人士独立董事担任，按一般多数原则由委员会选举产生，负责主持委员会工作。若委员中仅有一人为会计专业人士，该委员自动当选主席，无需另行选举。 第八条审计管理委员会委员任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。 第九条审计管理委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席审计管理委员会会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章审计管理委员会的职责权限 第十条审计管理委员会应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十一条下列事项应当经审计管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十二条董事会审计管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条公司董事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会审计管理委员会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会审计管理委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计管理委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计管理委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十五条审计管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条公司应当在年度报告中披露审计管理委员会年度履职情况，主要包括审计管理委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章审计管理委员会的议事规则 第十七条审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十八条审计管理委员会会议分为定期会议和临时会议。审计管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 经召集人召集，或经两名其他委员提议，可以不定期召开审计管理委员会临时会议。若经两名其他委员提议的，召集人收到提议后十天内提出同意或不同意召开临时会议的反馈意见。召集人同意召开临时会议的，将在同意后五日内召集会议。 召集人不同意召开临时会议的，或者在收到提议后十天内未作出反馈的，视为召集人不能履行或不履行召集临时会议职责，两名其他委员可以自行召集和主持。 第十九条在会议召开前三个工作日，董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会秘书应当保证在会议召开前三日将有关信息送达各位委员。公司相关部门应协助及时提供信息。 第二十条会前公司提供财务资料，两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十一条审计管理委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。每一委员有一票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数以上通过。 第二十二条审计管理委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确意见。委员因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十三条审计管理委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会委员充分沟通并表达意见的前提下，经召集人同意，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十四条审计管理委员会会议表决以举手或投票方式进行。 第二十五条审计管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。 第二十六条审计管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条董事会办公室负责审计管理委员会的日常管理和联络工作。 第五章附则 第二十八条本工作细则所称“以上”含本数，“少于”“过”不含本数。 第二十九条本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第三十条本工作细则经公司董事会批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本工作细则由公司董事会负责解释。 东方日升新能源股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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