|
东方日升(300118):独立董事专门会议议事规则（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 06:06:25 中财网 |
独立董事专门会议议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《东方日升新能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章人员组成
第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三章职责权限
第六条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第四章会议召开
第八条公司根据工作需要不定期召开独立董事专门会议，会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条会议通知应在会议召开的二日前发出，可以采用专人送达、电话、电子邮件、传真、邮寄等方式进行通知。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。
第十一条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
第十二条独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。以现场会议方式召开的表决方式为举手表决或投票表决；以其他表决方式召开的，则独立董事在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认；会议记录保存期至少为十年。
第十五条独立董事专门会议必要时可以邀请公司非独立董事及高级管理人员列席会议，但列席人员对会议议案没有表决权。
第十六条如有必要独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条独立董事专门会议讨论有关专门会议成员的议题时，当事人应回避。
第十八条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十九条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十一条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十二条本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第二十三条本议事规则由公司董事会负责解释。
东方日升新能源股份有限公司
2025年8月27日
中财网