绿盟科技(300369):北京市金杜律师事务所关于绿盟科技2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次归属及本次作废的授权和批准 （一）2024年9月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过2024 2024 《 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使，授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜等。 （二）2025年8月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条2024 件成就的议案》《关于作废部分 年限制性股票的议案》。董事车海辚作为激励对象，进行了回避表决。 （三）2025年8月27日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关2024 于 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分2024年限制性股票的议案》，董事会认为：（1）《2024年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理2 2024 26 限制性股票归属事宜；（）因《 年限制性股票激励计划》激励对象中有名已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计1,124,800股作废失效；1名激励对象身故，其获授的限制性股票由其指定的财产2024 继承人或法定继承人代为持有；根据公司 年度业绩完成情况，公司层面对应的归属比例为100%；根据激励对象2024年度个人绩效考核结果，3名激励对象考核结果为C，个人层面业绩考核归属比例为50%，不能归属的限制性股票合计13,200 股，作废失效；因激励对象离职和因个人绩效考核结果作废失效的限制性股票合计1,138,000股。董事胡忠华、叶晓虎、车海辚作为激励对象，进行了回避表决。 2025 8 27 （四） 年 月 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分2024年限制性股票的议案》，公司监事会认为：（1）公司《2024年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜；（2）本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《2024年限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，2024年激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于2024年9月25日披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本计划的授予日为2024年9月25日，截至本法律意见书出具日，公司2024年激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期。 （二）归属条件 经金杜律师核查，本次归属符合《2024年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TJAA2B0080号《绿盟科技集团股份有限公司2024年度审计报告》、公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议、公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ” （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会北京监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、 中 国 裁 判 文 书 网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://cjdh.court.gov.cn/performInformation.html）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生如上情形。 2、本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议、监事会关于本计划第一个归属期归属名单的核查意见、公司出具的书面说明与承诺、本次拟归属的激励对象出具的书面说明与承诺并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“12309中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会北京监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://cjdh.court.gov.cn/performInformation.html）进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。 3、本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求 根据公司提供的本次拟归属的激励对象的劳动合同、员工名册等相关资料、公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查，本次拟归属的452名激励对象在公司任职期限均已满足12个月以上，符合《2024年限制性股票激励计划》规定的“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的规定。 4、公司已满足公司层面的业绩考核要求 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TJAA2B0080号《绿盟科技集团股份有限公司2024年度审计报告》，公司2024年度营业收入为人民币2,358,012,914.93元，符合《2024年限制性股票激励计划》规定的限制性股票第一个归属期业绩考核目标“2024年营业收入不低于23.50亿元”的要求。 5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求 根据公司提供的激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议、公司出具的书面说明与承诺及本次拟归属的激励对象出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查：本次激励计划1名激励对象身故，其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；本次拟归属的452名激励对象中，449名激励对象的考核结果为A、B+或B，个人层面归属比例为100%；3名激励对象的考核结果为C，个人层面归属比例为50%；符合《2024年限制性股票激励计划》规定的个人层面绩效考核要求。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本计划第一个归属期的归属条件已经成就。 三、本次作废的基本情况 根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”此外，根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，“公司层面业绩考核达标的情况下，个人当期归属的限制性股票数量=个人当年计划归属数量×个人层面业绩考核归属比例。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。” 根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议、监事会关于本计划第一个归属期归属名单的核查意见、公司提供的离职证明文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TJAA2B0080号《绿盟科技集团股份有限公司2024年度审计报告》、激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查：（1）公司已授予限制性股票的26名激励对象已离职，其获授但尚未归属的限制性股票合计1,124,800股作废失效；（2）公司已授予限制性股票的3名激励对象的个人绩效考核结果为C，个人层面业绩考核归属比例为50%，不能归属的限制性股票合计13,200股作废失效；综合上述，本计划已授予但尚未归属的限制性股票合计1,138,000股作废失效。 综上所述，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本计划第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：___________ 马天宁 ___________ 赵 迪 单位负责人：___________ 王 玲 年 月 日 中财网
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