绿盟科技(300369):北京市金杜律师事务所关于绿盟科技2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次作废及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次作废及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次作废及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次作废与本次注销的授权和批准 （一）2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过2023 2023 《 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未行权的限制性股票/股票期权取消作废/注销处理等。 2025 8 26 2025 （二） 年 月 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开 年 第一次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票与注销部分2023年股票期权的议案》。董事车海辚作为激励对象，对本议案回避表决。 2025 8 27 （三） 年 月 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于作废部分2023年限制性股票与注销部分2023年股票期权的议案》，公司董事会认为：（1）因7名限制性股票激励对象离职，其获授但尚未归属的限制性股票合185,500 26 计 股作废失效；因 名股票期权激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权665,900份由公司注销；（2）本计划第二个归属期/行权期对应的考核年度，即2024年度公司业绩未能达到本计划规定的业绩考核目标条件，公司层面限0 制性股票可归属比例、股票期权行权比例为 ；本计划第二个归属期对应限制性股票合计2,672,400股，作废失效，涉及激励对象111人；第二个行权期对应股票期权合计4,426,860份，由公司注销，涉及激励对象283人。董事胡忠华、叶晓虎、车海辚作为激励对象，对本议案回避表决。 （四）2025年8月27日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于作废部分2023年限制性股票与注销部分2023年股票期权的议案》，公司监事会认为，“公司本次作废部分已授予但尚未归属限制性股票、注销部分已授予但尚未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。” 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废与本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定。 二、本次作废与本次注销的基本情况 （一）本次作废与本次注销的原因 1 、激励对象离职 根据《2023年激励计划》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、2025 公司第五届董事会薪酬与考核委员会 年第一次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，公司2023年激励计划的限制性股票激励对象中有7名激励对象离职，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票185,500股作废失效；2023 26 公司 年激励计划的股票期权激励对象中有 名激励对象离职，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权665,900份进行注销。 2、公司层面业绩考核目标未成就 2023 “ 根据《 年激励计划》的规定，若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。”根据《2023年激励计划》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。” 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TJAA2B0080 2024 2024 号《绿盟科技集团股份有限公司 年度审计报告》， 年度公司业绩未能达到本次激励计划规定的限制性股票第二个归属期及股票期权第二个行权期的业绩考核目标触发值。因此，本次激励计划第二个归属期归属条件未成就，本次激2,672,400 励计划第二个归属期未达到归属条件的限制性股票合计 股作废失效；本次激励计划第二个行权期行权条件未成就，对本次激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票期权合计4,426,860份进行注销。 （二）本次作废与本次注销的数量 根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议，本次激励计划不符2,857,900 合归属条件的限制性股票合计 股作废失效；对本次激励计划不符合行权条件的股票期权合计5,092,760份进行注销。 综上所述，金杜认为，本次作废与本次注销的原因和数量符合《管理办法》2023 和《 年激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废与本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废与本次注销的原因和2023 数量符合《管理办法》和《 年激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：___________ 马天宁 ___________ 赵 迪 单位负责人：___________ 王 玲 年 月 日 中财网
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