绿盟科技(300369):北京市金杜律师事务所关于绿盟科技2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销的必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、关于本次注销的批准和授权 （一）2022年7月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《2022年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权取消作废处理等。 （二）2025年8月26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2025年第一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的议案》。董事车海辚作为激励对象，对本议案回避表决。 （三）2025年8月27日，公司召开公司第五届董事会第十次会议，审议通2022 过《关于注销 年股票期权激励计划股票期权的议案》，公司董事会认为，公司2024年度经营业绩未达到本计划规定的第三个行权期业绩考核目标触发值，公司层面可行权比例为0；根据本计划的规定，首次授予的股票期权第三个行权期对应的3,781,200份应予以注销，涉及激励对象251人；预留授予的股票期权第三个行权期对应的67,500份应予以注销，涉及激励对象2人；因公司第三个行权期业绩考核不达标而注销的股票期权合计3,848,700份。董事车海辚作为激励对象，对本议案回避表决。 （四）2025年8月27日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划股票期权的议案》，公司监事会认为，公司本次注销已授予但尚未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销履行了2022 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销的基本情况 根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，“各行权期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。” 根据公司第五届董事会第十次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022TJAA50035号《2021年度审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2025TJAA2B0080号《2024年度审计报告》、公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查：公司2024年度经营业绩未达到本计划规定的第三个行权期业绩考核目标触发值，公司层面可行权比例为0，首次授予的股票期权第三个行权期对应的378.12万份应予以注销，涉及激励对象251人；预留授予的股票期权第三个行权期对应的6.75万份应予以注销，涉及激励对象2人；综上，因公司业绩考核不达标而注销的股票期权合计384.87万份。 综上所述，金杜认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因和数量符合《管理办法》2022 和《 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：___________ 马天宁 ___________ 赵 迪 单位负责人：___________ 王 玲 年 月 日 中财网
 |