泽宇智能(301179):上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：021-20511000传真：021-20511999 200120 邮编： 上海市锦天城律师事务所 关于江苏泽宇智能电力股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划、 第一个归属期归属条件成就及 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 01F20242031 致：江苏泽宇智能电力股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏泽宇智能电力股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明： 1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。 6 、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 正文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 1、2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议审议通过）等议案。 2、2024年5月27日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本次激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2024年6月7日，公司公告披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2024-042） 4、2024年6月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 > 公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自2024-044 查报告》。（公告编号： ） 5、2024年6月18日，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》（上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过）。公司董事会认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2024年6月18日，以16.37元/股的价格向25名激励对象授予429.3920万股第二类限制性股票。 6 2024 6 18 、 年 月 日，公司召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通 过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司监事会出具了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》。公司监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年6月18日，并同意以16.37元/股的价格向25名激励对象授予429.3920万股第二类限制性股票。 7、2025年8月27日，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划第一个归属期的归属名单，同意公司为满足条件的激励对象办理本激励计划第一个归属期归属相关事宜。 8 2025 8 27 、 年 月 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了 《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会认为，本次对公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况；公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整原因 1、2024年半年度权益分派 公司2024年9月18日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，公司以截至披露日总股本333,831,041股扣除公司回购专用证券账户中的4,293,920股后的329,537,121股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计派发现金红利49,430,568.15元（含税）。 2、2024年年度权益分派 公司2025年5月8日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以股权登记日的总股本331,188,981股为基数（扣除回购账户中的股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币3.30元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。 鉴于公司2024年半年度、2024年年度权益分派方案已分别于2024年9月27日、2025年5月21日实施完成，根据《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司应对2024年限制性股票激励计划的授予价格及数量进行相应的调整。 （二）授予价格及数量调整 1、限制性股票授予价格的调整 经过公司2024年半年度权益分派后，第二类限制性股票的授予价格调整方式如下： P=P-V=16.371-0.15=16.221元/股。 0 其中：P为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为0 调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 经过公司2024年年度权益分派后，第二类限制性股票的授予价格调整方式如下： P=(P0-V)÷(1＋n)=(16.221-0.33)÷(1+0.2)=13.2425元/股。 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；P为调整后的授予价格。 调整后的2024年限制性股票激励计划的授予价格为13.2425元/股。 2、限制性股票授予数量的调整 资本公积金转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。 调整后的第二类限制性股票授予数量为：429.3920×（1+0.2）=515.2704万股。 2025年8月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据公司《激励计划》的规定，本激励计划限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的50%。 本激励计划的授予日为2024年6月18日。因此本激励计划中授予的限制性股票已于2025年6月17日进入第一个归属期，第一个归属期为2025年6月18日至2026年6月17日。 （二）归属条件成就情况 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票的第一个归属期归属条件及其成就情况具体如下：
根据《激励计划》及公司相关公告文件，本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下： 1、归属人数：22人； 2、归属的限制性股票数量：255.8352万股； 3、授予价格：13.2425元/股（调整后）； 4、本次限制性股票归属具体情况如下：
2、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 2025年8月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的2024 议案》《关于作废 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次作废的具体情况 根据公司《管理办法》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中3名激励对象2024年度个人层面考核等级为“D”，第一批次获授份额不能归属，因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计1.8万股不得归属并由公司作废。 合计作废1.8万股已授予尚未归属的限制性股票。 2025年8月27日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。 综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定； 2、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 3、本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 4、本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定； 5、本次调整、本次归属及本次作废事项尚需依法履行信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司调整 2024年限制性股票激励计划、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 邬 远 负责人： 经办律师： 沈国权 陈晓曼 年 月 日 上海·杭州·北京·上海·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编：200120 中财网
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