鹏翎股份(300375):北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及 作废部分限制性股票事项的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN086-2号 致：天津鹏翎集团股份有限公司 根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“公司”）签订的律师服务协议，本所接受鹏翎股份的委托，担任鹏翎股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就鹏翎股份本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）等事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与鹏翎股份实施本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份实施本次调整、本次归属及本次作废所必备的法定文件随同其他材料一起上报和公开披露；本所律师同意鹏翎股份实施本次调整、本次归属及本次作废所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但鹏翎股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．鹏翎股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：鹏翎股份提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供鹏翎股份实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于以上所述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 根据鹏翎股份提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，鹏翎股份就本次调整及本次授予的批准与授权程序如下： 1．2024年5月23日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提交公司董事会审议。 2．2024年5月28日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 3．2024年5月28日，公司召开第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 4．2024年5月29日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-026）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人就公司拟于2024年6月14日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 5．2024年5月29日至2024年6月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年6月8日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029），公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6．2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 鹏翎股份本次激励计划的实施已获得公司股东大会批准。 7．2024年6月15日，公司披露了《天津鹏翎集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。 8．2024年6月19日，公司召开第九届董事会召开薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9．2024年6月25日，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司召开第九届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，在审议相关议案时，拟作为激励对象的董事王东、魏泉胜已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。 10．2024年6月25日，公司召开第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 11．2025年6月12日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议和第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。 监事会对本次激励计划价格调整及本次授予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核查并发表了核查意见。公司第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议对前述议案发表了明确同意的意见。 12．2025年7月15日，公司召开的第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人绩效考核结果的议案》。 13．2025年8月27日，公司召开第九届董事会第十二次（定期）会议和第九届监事会第十次（定期）会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司当前总股本755,378,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025年7月14日，公司完成了2024年年度权益分派。 鉴于上述利润分配事项，根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。 （二）本次调整的方法 根据《激励计划》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。 根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票授予价格调整公式如下：P＝P-V。其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司第九届董事会第十二次（定期）会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》并结合前述调整公式，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格由2.185元/股调整为2.149元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次调整在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 三、本次归属的条件及其成就情况 （一）本次归属的条件 根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4．公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本激励计划预留部分限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 ③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5．激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （二）本次归属条件的成就情况 根据公司提供的资料并经查验，公司本次归属条件成就情况如下： 1．根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 （XYZH/2025JNAA4B0035），并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会及上交所等相关网站，截至本法律意见书出具日，公司和本次归属相关激励对象不存在上述情况。 2．根据公司提供的员工离职证明、激励人员名单等资料，本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，截至本法律意见书出具日，首次授予仍在职的其他44名激励对象仍在公司或其子公司任职，符合《激励计划》关于激励对象的任职期限要求。 3．根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》 （XYZH/2025JNAA4B0035），2024年度公司实现营业收入246,058.16万元，因此，本次归属条件中关于公司层面业绩考核要求已经成就，公司层面归属比例为100%。 4．根据本次归属相关激励对象2024年度绩效考核结果，本次激励计划首次授予仍在职的44名激励对象中，有1名激励对象个人考核结果为良好，个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人考核结果为合格，个人层面归属比例为60%。本次可归属限制性股票数量为436.00万股 综上所述，本所律师认为，本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 四、本次作废的原因及数量 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。根据公司提供的《离职证明》，本次激励计划首次授予的激励对象中有5名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计80.00万股不得归属，由公司作废处理。 根据公司《2024年年度报告》，公司层面已达到业绩考核要求，公司层面对应可归属比例为100%。根据公司提供的2024年度绩效考核结果和《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分中有1名激励对象个人绩效考核结果为良好，本期个人层面归属比例为80%；有1名激励对象个人绩效考核结果为合格，本期个人层面归属比例为60%。因此上述激励对象相应已获授但尚未归属的限制性股票合计9.00万股不得归属，由公司作废处理。 综上，本次合计作废限制性股票数量为89.00万股。 综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 五、本次调整及本次授予的信息披露 根据公司提供的说明，公司将按照规定及时公告公司第九届董事会第十二次（定期）会议、第九届监事会第十次（定期）会议决议等与本次调整、本次归属及本次作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1．本次调整在公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权范围内，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定； 2．本次归属条件已经成就，本次归属的激励对象及归属限制性股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；3．本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 4．公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 侍文文 王进 2025年8月27日 中财网
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