[担保]鹏翎股份(300375):对外担保管理制度（2025年8月）
天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对 于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得提供担保。 第二章对外担保应当遵守的规定 第四条公司对外担保应遵守下列基本规定： （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定； （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为； （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保； 天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 反担保的提供方应当具有实际承担能力； （五）公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第六条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律法规及规范性文件要求或深圳证券交易所规定或《公司章程》需经股东会审批的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 审议同意。 公司提供担保的，应当经董事会审议通过后及时对外披露。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第八条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受 理，被担保公司应当至少提前30个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （1）被担保公司的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； 第九条被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资 料，应当包括： （1）被担保公司的企业法人营业执照复印件； （2）被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （3）担保的主债务合同； （4）债权人提供的担保合同格式文本； （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （6）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第十条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保公司的申请后 天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 应及时对被担保公司的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及董事会办公室。 第十一条公司董事会秘书及董事会办公室在收到财务负责人及其下 属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十二条公司董事会秘书及董事会办公室应当在担保申请通过其合 规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十三条公司董事会审核被担保公司的担保申请时应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十四条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申 请(含两项)时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第十五条公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议 以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第十六条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第十七条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十八条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管 理部门，负责公司及控股公司对外担保事项的统一登记备案管理。 天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 第十九条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与 公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁（总经理）以及公司董事会秘书。 第二十条公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保 控股公司的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保公司在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章法律责任 第二十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十三条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管 理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。 第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公天津鹏翎集团股份有限公司 对外担保管理制度 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报股东会审议通过。 第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。股东会授权董事会负责解释及修订。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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