鹏翎股份(300375):控股股东和实际控制人行为规范（2025年8月）
控股股东和实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范天津鹏 翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”是指，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规 范的相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深圳证券交易所认定的其他主体。 第二章控股股东和实际控制人行为规范 第五条控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证上市公司 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。 第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交 易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。 第七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东 权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于公司的商业机会； （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第八条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表 决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对上市公司和中小股东利益的影响。对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。 第九条上市公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股 股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。 第十条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖上市公司股份，应当遵守法律法规和本所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 市公司收购管理办法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十三条控股股东、实际控制人不得在下述期间内买卖公司股份： （一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（四）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他期间。 第十四条控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调 新老股东更换，并确保公司董事会以及管理层平稳过渡。 第十六条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信 息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十七条控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人 声明及承诺书》，并报深交所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向深交所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。 控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明： （一）直接和间接持有公司股票的情况； （二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》或者其他相关规定受查处的情况； （三）关联人基本情况； （四）深交所认为应当说明的其他情况。 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件；（二）遵守并促使公司遵守深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定，接受深交所监管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益； （五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（六）严格按照有关规定履行信息披露义务； （七）深交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 第十八条控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系 统出售其持有或者控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告； 前条提示性公告包括以下内容： （一）拟出售的股份数量； （二）拟出售的时间； （三）拟出售价格区间（如有）； （四）减持原因； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 控股股东、实际控制人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者超过公司股份总数的5%。 第十九条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通 知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）控股股东、实际控制人进入破产、解散等程序； （三）控股股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者似业务的情况发生较大变化； （四）控股股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争 情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 第二十条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组 及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密； （四）证券交易所认定的其他情形。 第二十一条控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信 息应当采取严格的保密措施。对于需要披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第二十二条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公 司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 第二十三条控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和 投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与上市公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。 第二十四条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司息披露义务。 第二十五条证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人核实、 询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十六条控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信 息披露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向上市公司隐瞒或者要求、协助上市公司隐瞒重要信息。 第三章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定 第二十七条建立防范责任制 （一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。 （二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 （三）公司董事、高级管理人员及各分公司、子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第二十八条加强日常财务监控 （一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。 （二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。 （三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。 第二十九条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定 义务和责任。应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。 第三十条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审 计时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明。 第三十一条本规范所称资金占用包括但不限于： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。 第三十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由公司大股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第三十三条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互第三十四条上市公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及其 关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制公司为其提供担保。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第三十六条公司暂时闲置的资产提供控股股东及其关联方使用，必 须根据公平合理的原则，履行必要的审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费。 第三十七条公司管理层、董事会、股东会按照权限和职责审议批准 公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。 第三十八条公司发生控股股东及关联方以包括但不限于占用公司资 金的方式侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。 第三十九条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持公司股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。具体按照以下程序执行： （一）财务负责人在发现控股股东占用公司资金两日内，应以书面形式报告董事长并抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。 （二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件方式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，与此事有利害关系的董事在开会时应予以回避。 草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项及时告知当事董事，并起草相关处分文件。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后十五日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书负责做好相关信息披露工作。 第四十条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金， 原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 关联方股东应当回避投票。 第四十一条对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。 第四十二条公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东及 其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。 第四章附则 第四十三条本规范由公司董事会负责解释和修改。 第四十四条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。 第四十五条本规范自公司股东会审议通过后实施。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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