鹏翎股份(300375):董事会ESG委员会工作细则（2025年8月）
天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 委员会工作细则 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会ESG委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）工作、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规规定、自律规则和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本细则。 第二条 ESG委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有 关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。 第二章 ESG委员会组成 第三条 ESG委员会成员由三名董事组成，ESG委员会委员由董事长 提名，并由董事会选举产生。 ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由非职工代表董事担任；主 任委员负责主持委员会工作。 第四条 ESG委员会任期与同届董事会任期一致，ESG委员会委员任 期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。ESG委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。 ESG委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中 应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 ESG 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 委员会工作细则 第五条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期 内进行调整。 第六条 当ESG委员会委员人数低于本规则规定人数时，董事会应当 根据本规则规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 ESG委员会的主要职责权限为： （一）审阅及研究公司ESG目标和规划、ESG治理架构及其制度、ESG 相关的信息披露文件等事项，向董事会提出建议； （二）评估和审议公司在ESG管理方面的策略、风险、执行等工作； （三）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇， 指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （四）督促公司加强与利益相关方就重要ESG事项的沟通； （五）监督公司ESG目标达成情况，不定期检查公司ESG政策实施和 任务落实情况，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议； （六）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展； （七）审议其他与ESG相关的重大事项。 （八）对以上事项的实施进行检查； （九）董事会授权的其他事宜。 第八条 ESG委员会对董事会负责，ESG委员会的提案提交董事会审 议决定。 第九条 ESG委员会召集人（主任委员）的职责是： （一）召集、主持委员会会议； （二）签署委员会有关文件； ESG 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 委员会工作细则 （四）董事会要求履行的其他职责。 第四章 ESG委员会会议 第十条 ESG委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时， ESG委员会召集人应于事实发生之日起5日内签发召开会议的通知： （一）董事会认为有必要时； （二）委员会召集人认为有必要时； （三）两名以上委员提议时。 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面或电子的形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 第十一条 ESG委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予 以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。 ESG委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。 第十二条 ESG委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未 委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整ESG委员会成员。 ESG 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 委员会工作细则 第十三条 ESG委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票表决权；委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十四条 ESG委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委 员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。 ESG 第十五条 委员会召开会议和表决可以采用现场或者电子通信 方式。 第十六条 ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时， 该关联委员应回避。该ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十七条 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 ESG委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不 得擅自披露相关信息。 第五章 ESG委员会工作机构 第十九条 董事会秘书负责组织、协调ESG委员会与相关各部门的工 作。董事会秘书列席ESG委员会会议。 第二十条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会 的相关工作。 ESG 天津鹏翎集团股份有限公司 董事会 委员会工作细则 第二十一条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司有 关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。 第六章 附则 第二十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十三条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 第二十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、 法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市规则、《公司章程》的规定执行。 第二十五条 规则的解释权和修改权属于董事会。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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