鹏翎股份(300375):反舞弊管理制度(2025年8月)
天津鹏翎集团股份有限公司 反舞弊管理制度 第一章 总则 第一条为加强天津鹏翎集团股份有限公司(以下简称“公司”) 内部控制和治理,防治舞弊,降低公司风险,规范经营行为,确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展,维护股份公司和股 东的合法权益,根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高管及所有员工 的职业行为,严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部控制制度,树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气,防止损害公司及股东利益行为的发生。 第三条公司反舞弊内控机制,包括设立举报投诉渠道以防范和 发现舞弊行为,实施控制措施以降低舞弊发生的机会,对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。 第二章舞弊的概念及形式 第四条本制度所称舞弊,是指公司内、外人员采用欺骗等违法 违规手段,谋取个人不正当利益,损害公司正当经济利益的行为;或谋取不当的公司经济利益,同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第五条损害公司正当经济利益的舞弊,是指公司内、外人员为 遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为: (一)收受贿赂或回扣; (二)将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人或自 身; (三)非法使用公司资产,贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产; (四)使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务; (五)故意隐瞒、错报交易事项; (六)伪造、变造会计记录或凭证,在财务会计报告和信息披露 等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等; (七)泄露公司的商业秘密或技术秘密; (八)董事、总裁(总经理)及其他高级管理人员玩忽职守、滥 用职权; (九)其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。 第六条谋取不当的公司经济利益的舞弊,是指公司内部人员为 使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益,采用欺骗等违法违规手段的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为:(一)为不正当的目的而支出,如支付贿赂或回扣; (二)出售不存在或不真实的资产; (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和 低估负债,出具错误的财务报告,从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策; (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息; (五)从事违法违规的经济活动; (六)伪造、变造会计记录或凭证; (七)偷逃税款; (八)其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。 第七条严重违反公司相关规定的行为(视同舞弊)。 (一)员工本人与公司供应商或在供应商处任职的人员具有亲属 关系,而没有向公司报备或利益回避的。 (二)未严格履行合同,给公司带来经济损失或者给公司声誉带 来重大负面影响。 (三)本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。 (四)其他严重违规行为。 第三章反舞弊的工作重点和责任归属 第八条公司将下列情形作为反舞弊工作的重点: (一)未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产,牟 取不当利益。 (二)在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导 性陈述或者故意重大遗漏等。 (三)董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。 (四)公司相关部门或人员串通舞弊。 第九条公司将下列部门作为反舞弊工作的责任归属: (一)董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境, 建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系;董事会授权审计委员会指导公司的反舞弊工作。 (二)审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构,负责指导 审计部开展反舞弊工作,对反舞弊工作进行持续监督。 (三)公司管理层承担对公司全面的反舞弊工作协调和指导工作。 管理层负责建立、健全包括预防舞弊在内的内部控制机制;管理层负责实施控制措施以降低舞弊发生的机会,对舞弊行为采取适当且有效的补救措施,并进行自我评估。 (四)各部门及分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊 工作的第一责任人和对接人,负责开展本部门内部的反舞弊工作;各部门、分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作;各部门、分、子公司负责人负责本部门腐败行为的自查自纠。 (五)审计部为反舞弊工作常设机构,具体组织公司范围内(含 分、子公司)的反舞弊工作。 (六)财务部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移 交给审计部;财务部负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付;财务部协助收回舞弊案件的经济赔偿。 (七)人力资源部负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处 分;人力资源部负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。 第四章舞弊的预防和控制 第十条公司管理层应当倡导诚信正直的企业文化,营造反舞弊的 企业文化环境,建立健全预防舞弊在内的内部控制体系。 第十一条公司管理层应评估可能发生的舞弊风险并建立具体的 控制程序和机制,设立举报投诉渠道进行防范和发现舞弊,实施控制措施以降低舞弊发生的机会,并对舞弊行为采取适当且有效的补救措施。 第十二条公司人力资源部对准备聘用或晋升到重要岗位的人员 进行背景调查,例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。 第十三条公司审计部负责对舞弊和举报的接收、调查、报告和提 出处理意见,并接受来自董事会、审计委员会的监督。 第十四条对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教 育;员工入职时需要填写“廉洁自律承诺书”。 第十五条公司不断完善OA等信息系统流程及权限设置,以加强内 部控制,建立与经营管理相适应的信息系统,促进内部控制流程与信息系统的有机结合,实现对业务和事项的自动控制,减少或消除人为操纵因素。 第五章舞弊案件的举报、调查、报告 第十六条公司审计部为反舞弊工作常设机构,协助公司管理层建 立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为,负责管理舞弊案件的举报电话、举报信件、电子邮件,接收员工或外部第三方相关人员实名或匿名举报,开展案件内部评估、实施案件调查,形成书面记录并将案件调查结果及时向公司管理层或董事会报告。审计部应将举报渠道(举报电话、电子邮箱等)对外公布,保障举报渠道通畅,并对举报和调查处理后的舞弊案件材料及时归档。 第十七条公司内部员工和外部相关人员可通过举报电话、电子 信箱、信件等途径举报公司内部或相关舞弊案件,包括违反职业道德情况的投诉、举报信息。 第十八条审计部接收并登记举报信息后,按照以下程序决定是否 调查: (一)对涉及普通员工、中层管理人员(包括子公司管理层)的 实名举报,审计部门自接到举报后,在3个工作日内上报公司总裁(总经理),按照指示展开调查处理;调查结束后,审计部门将调查结果和处理建议报总裁(总经理)审定后5个工作日内及时反馈给举报人。 (二)对涉及普通员工、中层管理人员(包括子公司管理层)匿 名举报的,审计部门自接到举报后,在2个工作日内进行内部评估, 并决定是否上报总裁(总经理)。审计部门初步判断后2个工作日内 报告总裁(总经理),由总裁(总经理)决定是否进一步调查核实。 如果获得同意后及时开展调查核实,在调查结束后5个工作日内将调 查结果和处理建议报告总裁(总经理)。 (三)举报事项牵涉到公司高级管理人员匿名举报的,审计部门 初步判断后2个工作日内报告董事长,由董事长决定是否进一步调查 核实,并视调查需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。如果获得同意后及时开展调查,在调查结束后5个工作日内,将调查结果和 处理建议报告董事长。 第十九条反舞弊调查人员有权现场检查被查部门、部门的年度计 划、月度计划、合同协议、会计凭证、账薄、会计报表、会议纪录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产等被查事项;对现金、票据、固定资产等资产进行盘点;有权对有关文件、资料等进行复印、现场拍照、存档。 第二十条审计人员完成必要的舞弊行为检查程序后,应出具相 应的审计报告。审计报告的内容应包括:舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。 第二十一条公司总裁(总经理)对普通员工、中层管理人员(包 括子公司管理层)的舞弊行为做出处罚决议;董事会对高级管理人员的舞弊行为做出处罚决议。 第二十二条接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自 向任何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容;确因工作需要查阅投诉举报相关资料的,查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司审计部门进行专门登记。 第二十三条举报人在协助调查工作中应受到保护。公司禁止任 何非法歧视或报复行为,或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露投诉举报人信息或对投诉举报人采取打击报复的人员,将予以撤职、解除劳动合同;触犯法律的,移送司法机关依法处理。 第二十四条对于实名举报,无论是否会立项调查,审计部门应及 时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。 第二十五条公司应坚持惩防并举,重在预防的原则,建立健全 内部控制体系,加强内部审计监督。审计部门应将对外投资、重大采购和出售资产、财务报告等作为审计重点,合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为,并将反舞弊工作内容列入年度审计工作报告。 第六章舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚 第二十六条公司对舞弊责任进行追究,其中包括领导责任和直接 责任。 (一)领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分 管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件,造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。 (二)直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内, 直接操作或参与相关决策或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为,造成会计信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。 第二十七条发生舞弊案件后,公司应及时采取补救措施,对发生 舞弊案件的环节进行评估并改进,必要时由责任部门向公司高管层提交改进控制的书面报告,以预防舞弊行为的再次发生。 第二十八条审计部门对重大舞弊事件要及时分析是否具有普遍 性,并及时提出预防及控制措施。对重大舞弊事件的处理结果要向全体员工通报,使其认识到违规事件的危害性,起到引以为戒的警示作用。 第二十九条对证实有舞弊行为的员工,公司按相关规定予以相应 的行政纪律处分;行为触犯法律的,移送司法机关依法处理。 第三十条犯有舞弊行为的党员干部,还应按党纪处理。 第三十一条处罚标准 参照公司《员工奖惩制度》执行。 第七章反舞弊举报的奖励措施 第三十二条奖励范围 (一)对本公司员工利用职务便利进行舞弊,任何人举报并经查 证属实、挽回经济损失的,将给予举报人奖励; (二)个人职责范围内或受单位委托的举报、审计人员的举报不 属本办法奖励范围; (三)为了有力查办案件和对举报有功人员发放奖励,提倡以实 名进行举报,公司受理部门为举报人严格保密。 第三十三条奖励标准 参照公司《员工奖惩制度》执行。 第八章附则 第三十四条本制度适用于公司本部及分、子公司。 第三十五条本制度自公司董事会审议批准之日起生效,由公司 董事会负责解释和修订。 投诉举报电话:(022)63269654 投诉举报二维码:受理部门:审计部 电子邮箱地址:shenjibu@pengling.cn 通信地址:天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号天津鹏 翎集团股份有限公司 邮政编码:300270 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
![]() |