鹏翎股份(300375):董事会战略委员会议事规则（2025年8月）
董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”） 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17号——可持续发展报告（试行）》《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会特设立战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本议事规则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，负责对公司 长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中独立董事至少一 名。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则第三至第五条规定补足委员人数。 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定 人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。 第七条 战略委员会下设战略投资部，负责日常工作联络，组织 战略委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案 进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对本议事规则前 条规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。 第四章 议事规则 第十条 战略委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、法规 及《公司章程》规定的程序提议召开会议，会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知全体委员。 战略委员会会议可采用现场会议形式，也可以采用非现场会议的 通讯表决方式。 第十一条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。 第十二条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第十三条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十四条 战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、 通讯表决等。 第十六条 公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略委员会 如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。 第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于 10年。 第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保 密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。 第五章 回避表决 第二十二条战略委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接 的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。 有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定 的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第六章 附 则 第二十三条本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义 与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。 第二十五条本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。 第二十六条本议事规则由公司董事会负责解释和修订。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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