鹏翎股份(300375):董事会审计委员会议事规则（2025年8月）
董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津鹏翎集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》 规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决 定。审计部作为内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联 络和会议组织等工作。 第二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的 董事组成，其中独立董事二名，且至少应有一名独立董事是会计专业人士、且该会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长（副董事长）、二分之一以上 独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。召集人不履职或者不能履职时，可指定一名其他独立董事成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定独立董事成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则第四至第六条规定补足委员人数。 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定 人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，履行委员义务。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要 包括： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）接受股东的书面请求，向执行公司职务时违反法律、行政 法规或者《公司章程》规定，给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）相关法律法规及《公司章程》等规定的其他职权。 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会职权； （六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章 程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理 人员遵守法律法规、深交所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关 规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须 至少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项； （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的 单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行 下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作，审计部应当向审计委员会报告工 作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。审计委员会审核公司的财务报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计 报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时 间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下 列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露： 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交 易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （一）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 （二）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及 相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十五条 公司根据内部审计机构出具、审计委员审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十六条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包 括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第四章 决策程序 第二十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告和对外披露信息情况； （二）公司年度内部审计工作计划和内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司内部控制制度自我评价报告； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报 告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是 否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期 会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会会议应于会议召开前三天以传真、电子邮件、电话及 专人送达等方式通知全体委员，紧急情况下可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托 其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应 向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 审计委员会会议由主任委员负责召集和主持，主 任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行，每一名委员有一票表决权，会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。 第二十七条 审计委员会会议表决方式：一人一票，为举手表 决、投票表决、通讯表决等。 第二十八条 公司内部审计部门每季度应与审计委员会召开 一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内部审计部门负责人列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，审计委员会 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。深交所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。会议10 记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不少于 年。 第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第三十三条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负 有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 回避表决 第三十四条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或 间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第七章 附 则 第三十五条 本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释 义与《公司章程》所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本议事规则进行修订。 第三十七条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效实施。 第三十八条 本议事规则由公司董事会解释和修订。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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