鹏翎股份(300375):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为完善天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公正、公开原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《信息披露管理制度》的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事会为内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息保密 工作的主要责任人；董事会秘书负责具体实施内幕信息的保密、登记备案和管理工作，为内幕信息保密工作的直接责任人；董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监 督，同时制作工作底稿。 第三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公 司都应做好内幕信息的保密工作，不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息，对外报送信息应按照公司制定的《对外信息报送和使用管理制度》。 第四条内幕信息知情人负有保密义务，不得泄露内部信息及信息披 露的内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第二章内幕信息及范围 第五条本制度所指是指根据《证券法》第五十二条规定，为内幕信 息知情人员所知悉涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。 第六条本制度所指的内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事（如有）或者高级管理人员发生变动，董事长或者高级管理人员无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十七）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及相第三章内幕信息知情人范围 第七条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规 定的有关人员，可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章登记备案制度 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度如实、完整 地填写内幕信息知情人登记表（格式见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段以及公司内部报告、传递、编制、决议、披露等环节内幕信息知情人的名单及知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。 第九条内幕信息登记表的内容应当包括内幕信息知情人的姓名、国 籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司的关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。。 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公 开披露之日。内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息之时及时进行登记。 第十条内幕信息登记表的登记工作由公司董事会负责，董事长为主 要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第十一条内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保 存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第十二条公司董事、高级管理人员及职能部门、分公司、办事处的 负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，履行内部报告义务，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的 重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表； 证券公司、证券服务机构以及中介机构等接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当按照本制度第八条和第九条的要求填写内幕信息知情人登记表； 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记表。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公 司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕知情人登记表应按照本制度第八条和第九条的要求进行填写。 第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当向其 出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理 部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十五条公司进行重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制 人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励草案、员工持股计划以及中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项时，除按照本制度第九条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记载筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促涉及重大事项的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。 第十六条 公司根据中国证监会及深交所的规定，在年度报告、半年 度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局和深交所。第十八条内幕信息知情人登记备案程序为： （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子公司负责人）应在一个工作日内告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规和制度控制内幕信息传递和知情范围； （二）董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性； （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向中国证监会天津监管局和深圳证券交易所进行报备。 第十七条 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。 上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第五章流转制度 第十八条内幕信息流转的审批程序为： （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。 （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意。 （三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门，其中涉及重大信息内部流转的需要由董事会秘书报董事长批准。 （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员按照本制度第八条和第九条的要求报董事会办公室登记备案，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动到董事会办公室登记备案，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。 第六章内幕信息知情人的交易限制 第十九条公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信 息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第二十条对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在下 列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）证券交易所规定的其他期间。。 第二十一条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人， 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深圳证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生第六条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向天津证监局报备。 第二十二条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 第二十三条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份 及其衍生品种的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项。 第七章保密制度及责任追究 第二十四条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任 和义务，并与公司签订内幕信息保密协议、禁止内幕交易承诺书等。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 第二十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要措施，有义务使内幕信息披露前的知情人范围控制在最小范围。 第二十六条内幕信息依法披露前，公司股东、实际控制人不得滥用 其股东权利、支配地位，不得要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十七条内幕信息知情人应当对载有内幕信息的包括但不限于文 件、软（光）盘、录音（像）、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为保管。 含有内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关人员应确保内容不外泄。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十八条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内 幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。 第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内 给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕 信息进行交易或建议他人利用内幕信息进行交易；或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节严重，给予相关责任人批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以上处分可单处或并处，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。 第三十一条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，违反 本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十二条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大事项的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，公司视情节严重，可以单方面解除、终止服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 第三十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。 第三十四条本制度如与日后国家、政府部门、监管机构颁布的法律、法规、规范性文件、业务规则或公司依法修改的《公司章程》相抵触时，按后者执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第三十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 天津鹏翎集团股份有限公司 二〇二五年八月 附件一： 天津鹏翎集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
2.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等； 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说 明； 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 天津鹏翎集团股份有限公司 重大事项进程备忘录 公司简称： 公司代码：
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