招商轮船(601872):招商轮船关于购置自用办公物业的关联交易公告
招商局能源运输股份有限公司 关于购置自用办公物业的关联交易公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 重要内容提示： ? 交易内容：经本公司董事会同意，公司拟与关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）签署股权转让协议，通过购买招商蛇口下属全资子公司深圳市太子湾商储置业有限公司（以下简称“太子湾置业”）100%的股权的方式购入招商积余大厦整栋 作为自用办公物业，股权转让价7.155亿元人民币，截止本公告发布 之日，太子湾置业净债务约2亿元人民币； ? 过去12个月内，公司与同一关联人（招商局集团有限公司及其下属公司）发生的未经股东会审批的非日常关联交易金额为18亿元人民 币； ? 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权； ? 本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 本公司拟以现金支付方式收购招商蛇口持有的太子湾置业100%股权，从而获得招商积余大厦整栋的所有权作为自用办公物业。 本次交易的转让价格由交易双方根据国众联资产评估土地房地产估 价有限公司（以下简称“国众联”）出具的以2024年12月31日为评估基准2025 3-0115 日的《资产评估报告》（国众联评报字（ ）第 号）中载明的 交易标的评估值协商确定。根据上述《资产评估报告》，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日的评估值为71,551.80万元。经国有资产监管部门备案，并经交易各方协商一致，交易标的交易71,551.80 价款定为 万元，交易各方经协商拟签署《股权转让协议》。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方招商蛇口同受本公司实际控制人招商局集团有 限公司（以下简称“招商局集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，招商蛇口与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公 司重大资产重组，亦不够成重组上市。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 （一）基本情况
招商蛇口以开发业务、资产运营、物业服务三大核心业务为支柱， 开发业务主营以住宅为主的可售型商品房的开发与销售，此外还包括代建业务；资产运营业务包括集中商业、产业办公、公寓酒店等持有物业运营与资产管理以及会展和邮轮业务；物业服务业务包括基础物业管理、平台增值服务及专业增值服务等。 （四）主要财务指标 截至2024年12月31日，招商蛇口资产总额8,603.09亿元，所有者权益1,110.07亿元，2024年度营业收入1,789.48亿元，归母净利润40.39亿元。 2、公司与关联方的关系 招商蛇口与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易为向关联方购买所持太子湾置业100%股权。本次交易标的 太子湾置业基本情况如下： 1、标的公司概况
截至本次交易前，太子湾置业股权结构如下所示：截至本公告披露之日，太子湾置业股权清晰，不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。太子湾置业不涉及被列为失信被执行人。 除本次交易外，太子湾置业最近12个月内不存在进行资产评估、增 资、减资或改制的情形。 3、主营业务情况 太子湾商储置业拥有一处核心不动产，不动产名为“招商积余大 厦”，不动产所在地址为南山区太子湾大道与蛇口港站前路交汇处东南侧太子湾海纳仓。不动产单元号：440305007003GB50011F00010001，宗地号：K202-0022，宗地面积：6,213.46平方米，可使用年限50年，使用期限从2016年8月8日至2066年8月7日止。产权证登记建筑面积33,120.26平方米（含规定建筑面积31,823.18平方米、地上核增25.22平方米和地下核增1,271.86平方米）。太子湾商储置业的主要业务为持有招商积余大厦全部产权，并对招商积余大厦进行租赁运营。 4、主要财务指标 根据太子湾置业按照企业会计准则和《企业会计制度》编制的2022 年1月1日至2024年12月31日的公司财务报表，公司的主要财务情况如下：单位：元
截至2025年6月末，太子湾商储置业资产总额为3.39亿元，负债总额 为2.04亿元，应收款项总额为77.30万元，净资产为1.35亿元；2025年1-6月，太子湾商储置业营业收入为0.15亿元，归母净利润为-112.04万元，经营活动产生的现金流量净额为0.12亿元，以上数据未经审计。 四、交易标的的评估、定价情况 1、定价情况及依据 交易双方共同委托国众联资产评估土地房地产评估有限公司，出具 了《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0115号）。《资产评估报告》以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的测算结果，太子湾置业于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为71,551.80万元，评估值较账面所有者权益评估增值57,950.11万元，增值率426.05%。其中，投资性房地产即该项物业（积余大厦）评估增值57,950.11万元。 公司认为，此次购入办公物业是为了解决公司办公场所问题，公司 更关注物业的适用性。收益法着重于对未来价值判断，基于对未来假设较多，公司认为使用资产基础法更适用于公司本次评估的目的。据此，本次股权转让定价以评估结果为基础，经双方协商确定为71,551.80万元。 评估标的核心资产招商积余大厦所在片区办公楼市场发育比较充分 和成熟，租金收益和售价市场化程度较高，评估该物业的价值参照周边同级写字楼最近交易价格确定。 2 、评估情况 （一）评估基准日 评估基准日为2024年12月31日。 （二）评估方法 采用收益法和资产基础法两种评估方法，评估结论采用资产基础法 的测算结果。 资产基础法和收益法的评估结果分别如下： 单位：万元
此次评估采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如 下评估结论： （一）资产基础法评估结果 在评估基准日2024年12月31日资产总额账面值65,593.78万元，评 估值123,543.89万元，评估增值57,950.11万元，增值率88.35%； 负债总额账面值51,992.09万元，评估值51,992.09万元，评估值与 账面值无差异； 所有者权益账面值13,601.69万元，评估值71,551.80万元，评估增 资产评估结果汇总表 评估基准日：2024年12月31日 被评估单位：深圳市太子湾商储置业有限公司 金额单位：人民币万元
（二）收益法评估结果 采用收益法对深圳市太子湾商储置业有限公司的股东全部权益价值 的评估值为56,681.14万元,评估值较账面所有者权益评估增值43,079.45万元,增值率316.72%。 （三）对评估结果选取的说明 收益法与资产基础法评估结果差异额为14,870.66万元，差异率为 20.78%，差异的主要原因： 资产基础法评估是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础，采用适当的方法逐一进行评估后得出的评估结果，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本)，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。 收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展 潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。但收益法在运用过程中主要是根据公司历史财务资料及结合公司长远规划进行分析、判断、预测，存在着较多的假设前提，在现阶段政府持续加强行业宏观调控的背景下，房地产经营企业面临的市场风险、房地产政策变动、金融利率政策等变动风险较大，结合深圳市太子湾商储置业有限公司的实际情况及本次评估目的，我们认为资产基础法评估结果更能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值。 综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。 71,551.80 深圳市太子湾商储置业有限公司股东全部权益价值为 万 元，人民币大写金额为：柒亿壹仟伍佰伍拾壹万捌仟元整。 上述评估报告已完成国有资产监管机构备案手续。 五、关联交易协议的主要内容 甲方：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 乙方：招商局能源运输股份有限公司 丙方：深圳市太子湾商储置业有限公司 甲、乙双方经友好协商，就乙方向甲方收购甲方全资子公司太子湾商100% 储置业 股权的有关事宜，达成如下意向： 1 、交易方式 100% 甲方向乙方转让太子湾商储置业 股权及随附的一切权利和权益。 2 、股权转让价款及交易步骤 71,551.80 目标股权的转让价格为人民币 万元整（人民币柒亿壹仟伍佰 伍拾壹万捌仟元整），以现金形式，分三期支付： 40% 28,620.72 第一期股权转让价款为转让价格的 ，即 万元（人民币贰 亿捌仟陆佰贰拾万柒仟贰佰元整），在《股权转让协议》签署且太子湾/ 置业根据协议完成其有关合同的解除变更、结算及支付工作后支付；50% 35,775.9 第二期股权转让价款为转让价格的 ，即 万元（人民币叁 10 亿伍仟柒佰柒拾伍万玖仟元整），在签署交割确认书后 个工作日内支付；10% 7,155.18 第三期股权转让价款为转让价格的 ，即 万元（人民币柒 4 仟壹佰伍拾伍万壹仟捌佰元整），在签署交割确认书后个月内支付。 3 、股权过户 招商轮船支付第一期股权转让价款后，双方完成工商变更登记、备案手续等相关股权过户程序。 4 、交割安排 完成工商变更登记手续后，双方根据约定完成太子湾商储置业相关文件及资料的交接，并签署书面交割确认书。 5 、过渡期安排 过渡期内，招商蛇口确保对太子湾商储置业尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理公司及开展业务，积极履行与有关的协议和法律要求，过渡期内太子湾商储置业所产生的盈利归属于招商轮船，亏损由招商蛇口承担。 6 、生效安排 经各方依法履行上述目标股权转让的内部决策程序，《股权转让协议》自各方合法签署之日起成立，并自本次交易经公司股东会审议批准之日起生效。 7 、其他约定： 本次交易完成后，招商蛇口部分下属子公司租赁招商积余大厦部分楼层用于办公的现有租约将阶段性保留，招商轮船有权在口头沟通并提前书面通知后，要求招商蛇口下属企业最多一次楼内搬迁或提前退租，招商蛇口下属企业原则上应予以配合。招商蛇口下属控股子公司将继续为招商积余大厦提供物业管理服务。 六、定价政策与定价依据 公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。 七、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响 近年来，随着公司的快速发展，公司资产、业务规模不断扩大，境 内员工人数也不断增加。2023年三季度，公司及下属公司在深员工229人，目前已增加至350人。随着业务持续发展，且根据公司发展规划、预计未来在深办公人员接近500人。当前在深企业办公场所以租赁为主且较为分散，存在办公环境局限、员工交流不便等问题。因此，拟购买自有办公楼安排集中办公，通过集约化管理实现降本增效，并加强公司品牌建设提升企业形象，增强员工认同感和企业凝聚力，吸引优秀人才。 此次购置的自用办公物业与公司需求较为匹配，地理位置、配套设 施较好，能够满足公司未来较长一段时间业务发展的需要。 上述交易对公司财务状况、经营成果无重大影响。上述交易对公司 本年度财务状况、经营成果无重大影响。本次交易完成后，公司与招商蛇口间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。 八、审议程序 1 、董事会表决和关联董事回避情况 2025 8 26 年月 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过 《关于收购境内自用办公物业的关联交易议案》。 公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长刘振 华先生、董事余志良先生、董事曲保智先生为关联董事，对本议案回避7 0 0 表决。非关联董事以票同意、票反对、票弃权的表决结果审议通过了上述议案。 2 、独立董事专门会议召开情况 2025 8 21 年月 日公司全体独立董事召开第七届第十四次独立董事专门 会议审议了此项收购境内自用办公物业的关联交易议案，全体独立董事同意此项关联交易议案，同意公司第七届董事会第二十三次会议审议向关联方收购境内自用办公物业的议案。 独立董事认为：此项关联交易基于公司发展实际需求，符合公司整 体战略规划及全体股东长远利益，交易价格系根据国有资产监管部门备案的评估报告中载明的交易标的的评估值确定，未发现存在损害中小股东合法权益的情形，同意此项关联交易并同意公司第七届董事会第十九次会议审议此议案。 3 、监事会意见 2025 8 26 年月 日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于收购境内自用办公物业的关联交易议案》。监事会认为：该项关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序；交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则；交易价格系根据国资主管部门备案的评估报告中确认的交易标的的评估值确定，董事会审议该议案时关联董事回避表决；独立董事召开专门会议审议同意了此项关联交易并同意提交董事会审议。 4 、股东会审议程序及意见 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 12 过去 个月内，公司与同一关联人发生的未经股东大会审批的非日 18 2025 7 11 常关联交易金额为 亿元人民币，系 年月 日，公司第七届董事会 第二十二次会议审议通过了《关于子公司对外投资暨关联交易的议案》，18 2025 7 12 该项关联交易涉及金额 亿元人民币。具体情况请见公司 年月 日 发布的《招商轮船关于子公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号2025[035] 号。 十、备查文件目录 1 、招商轮船第七届董事会第二十三次会议决议； 2 、招商轮船第七届监事会第十七次会议决议； 3 、招商轮船第七届第十四次独立董事专门会议决议。 特此公告。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2025 8 28 年月 日 中财网
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