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时代出版(600551):时代出版关联交易决策制度
| 时间：2025年08月28日 16:15:35 中财网 |
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为保证时代出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开
的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵
守本制度的有关规定。
第二章关联人和关联关系
第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
及其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、
兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
及其利益倾斜的自然人。
第六条在过去12个月内或者相关协议生效后的12个月
内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能
力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包
括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理
关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限
于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他上海证券交易所认定的通过约定可能引致
资源或义务转移的事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行
表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合
同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议
内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列
董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人
或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一
的股东应当回避表决：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对
有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的
其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条除第十七条的规定外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当提
交公司董事会审议。
第十九条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的，在董事会审议通过后还应当提交公司
股东会审议。
第二十条达到披露标准的关联交易应当经独立董事专
门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。
第二十一条除第十七条的规定外，公司与关联人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联
交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其
规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交
易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财
务顾问报告。
第二十二条不属于董事会或股东会批准范围内的关联
交易事项由公司总经理会议批准，有利害关系的人士在总经
理会议上应当回避表决。
第二十三条审计委员会对需董事会或股东会批准的关
联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合
法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说
明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东会对关联交易事项作出决议时，除审
核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事专门会议就该等事项所作的决议；
（二）独立董事审查意见；
（三）公司审计委员会就该等交易所作决议。
第二十六条股东会、董事会、总经理会议依据《公司
章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联
交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条需董事会或股东会批准的关联交易原则上
应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交
易未能获得董事会或股东会事前批准既已开始执行，公司应
在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联
交易予以确认。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定
的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准
或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章关联交易的信息披露
第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
联交易应当及时披露。
第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向上海证
券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿、独立董事专门会议
决议、独立董事的审查意见；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议决议和独立董事的审查意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与
交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的
关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议
生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或
经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计
交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果
的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他内
容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明
交易真实情况的其他内容。
第三十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十八条、第十九
条的规定。
第三十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照下述标准，适用本制度第十八条、第十九
条的规定。
公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他
主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发
生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额。
第三十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最
高金额为成交金额，适用本制度第十八条、第十九条的规定。
第三十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十八条、
第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因
交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十八条、
第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
第三十八条公司与关联人发生本制度第九条第（十一）
项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以
免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五
条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六章其他事项
第四十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第四十一条本制度所称“及时”的涵义适用《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本制度所称“以上”
“以下”包含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市
规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的
规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度自公司股东会审议批准后生效实
施。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
中财网