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时代出版(600551):时代出版董事会秘书工作制度
| 时间：2025年08月28日 16:15:36 中财网 |
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特制定本工作制度。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指定联系人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。公司设立由董事会秘书分管的工作部门。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，应忠实、勤勉地履行职责，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二章任职资格、聘任与解聘
第四条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学本科及以上学历,从事经济、管理、证券等工作五年以上；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
(五)通过上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训。
第五条下列人员不得担任董事会秘书：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（九）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（十）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定聘任、委派董事会秘书的，该聘任、委派无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度任职条件的说明、现任职务、工作表现和个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第九条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表应当代为履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。
第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十一条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书:
(一)出现本细则第五条所规定的情形之一；
(二)连续3年未参加董事会秘书后续培训；
(三)连续3个月以上不能履行职责；
(四)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失；(五)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
解聘董事会秘书时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应接受公司董事会的离任审查，并在审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前或董事会秘书空缺时间超过3个月时，由董事长代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 履职
第十四条董事会秘书负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系。
第十五条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件。
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十九条 董事会秘书负责保管董事会、股东会的会议文件和会议记录等。
第二十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第四章附则
第二十六条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十七条本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改亦同。
第二十八条本工作制度解释权属于公司董事会。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二五年八月二十七日
中财网