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时代出版(600551):时代出版关于取消监事会、修订《公司章程》和相关制度

 时间：2025年08月28日 16:15:39 中财网

原标题:时代出版:时代出版关于取消监事会、修订《公司章程》和相关制度的公告

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2025-030
时代出版传媒股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》和相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理办法><独立董事制度><独立董事津贴管理办法>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>等11项制度的议案》、《关于修订<内部审计管理暂行办法>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会及废止《监事会议事规则》
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》相应废止。《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。

公司现任监事将于公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起卸任公司监事职务。在此之前，公司第七届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！二、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《时代出版传媒股份有限公司章程》（简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订情况见附件一：《时代出版传媒股份有限公司章程》修订对照表。

《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

三、《股东会议事规则》的修订情况
修订前名称为《股东大会议事规则》，具体修订情况见附件二：《时代出版传媒股份有限公司股东会议事规则》修订对照表。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

四、《董事会议事规则》的修订情况
具体修订情况见附件三：《时代出版传媒股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

本事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议。

五、其他制度修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对如下制度进行了修订完善：
序号制度名称修订情况
1董事会审计委员会工作细则详见同日披露于上海证券交易所网站

　　（www.sse.com.cn）的制度全文
2董事会提名委员会工作细则将第三条“提名委员会成员由五至七名董事组成，独 立董事占多数”修改为“提名委员会成员由五名董事 组成，独立董事占多数”；删除“监事”；将“股东 大会”、“其他高级管理人员”分别修改为“股东会”、 “高级管理人员”
3董事会薪酬和考核委员会工作 细则将第四条“薪酬和考核委员会成员由五至七名董事组 成，独立董事占多数”修改为“薪酬和考核委员会成 员由五名董事组成，独立董事占多数”；删除“监事”； 将“股东大会”、“其他高级管理人员”分别修改为 “股东会”、“高级管理人员”
4董事会战略委员会工作细则将第三条“战略委员会成员由三至五名董事组成，其 中应至少包括一名独立董事”修改为“战略委员会成 员由四名董事组成，其中应至少包括一名独立董事”； 删除“监事”；将“股东大会”、“其他高级管理人 员”分别修改为“股东会”、“高级管理人员”
5董事会秘书工作制度详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的制度全文
6关联交易决策制度　
7募集资金管理办法删除“监事”，将“股东大会”、“监事会”分别修 改为“股东会”、“审计委员会”
8独立董事制度将“股东大会”、“监事会”分别修改为“股东会”、 “审计委员会”
9信息披露管理制度详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的制度全文
10重大信息内部报告制度删除“监事”、“三分之一以上监事”，将“股东大 会”、“监事会”、“其他高级管理人员”分别修改 为“股东会”、“审计委员会”、“高级管理人员”
11投资者关系管理制度将“股东大会”修改为“股东会”
12外部信息使用人管理制度删除“监事”
13内幕信息知情人登记制度删除“监事”、“三分之一以上监事”，将“股东大 会”修改为“股东会”

14年报信息披露重大差错责任追 究制度删除“监事会”、“并报抄监事会”、“并报抄公司 监事会”
15独立董事专门会议工作制度删除“监事”，将“股东大会”、“其他高级管理人 员”分别修改为“股东会”、“高级管理人员”
16董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度（修订 前名称为《董监高所持本公司股 份及其变动管理制度》）将“第三条本制度所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师、 总经济师、董事会秘书”修改为“第三条本制度所称 高级管理人员是指公司的总经理、总编辑、副总经理、 副总编辑、董事会秘书、财务总监（财务负责人）”； 删除“监事”、“《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》”；将“董 监高”修改为“董事、高级管理人员”
17投资管理办法删除“《时代出版重大决策管理办法》”
18独立董事津贴管理办法将“股东大会”修改为“股东会”
19内部审计管理暂行办法详见同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的办法全文
修订《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《独立董事津贴管理办法》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

本次修订后的《公司章程》以及相关制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件一：
《时代出版传媒股份有限公司章程章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法利益, 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党 章程》和其它有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法 利益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共 产党章程》和其它有关规定，制订本章程。
2第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路669 号，邮政编码：230088。 主要经营场所：安徽省合肥市蜀山区翡翠路 1118号，邮政编码：230071第七条公司住所：安徽省合肥市长江西路669 号，邮政编码：230088。
3第十条董事长为公司的法定代表人。第十条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第十一条公司全部资产分为等额股份。股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
6第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的总编辑、副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师、总经济师。第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、总编辑、副总经理、副总编辑、董事会 秘书、财务总监。
7第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　份，每股应当支付相同价额。　
8第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
9第二十一条公司股份总数为678,055,239股，公 司的股本结构为：普通股678,055,239股，其他 种类股0股。第二十一条公司已发行的股份数为678,055,239 股，公司的股本结构为：普通股678,055,239股， 其他种类股0股。
10第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
11第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
12第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。
13第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因本章程二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计

　司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
14第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
15第二十九条公司不接受本公司的股票作为抵押 的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
16第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
17第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务 院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公 司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
18第四章 股东和股东大会 第一节 股东第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
19第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

20第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
21第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。
22第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说

　　明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
23无（修订后的第三十七条相关内容为本次新增条 款）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
24第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，

　　按照本条第一款、第二款的规定执行。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 人民法院提起诉讼。
25第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 第四十条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
26第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
27第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 控股股东、实际控制人依照法律、法规或者 有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其 规定。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
28第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；

　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议应当由公司股东大会批准的 关联交易； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海 证券交易所规则另有规定及本条第二款规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
29第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担 保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5000万元以上。 股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
30第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

　生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
31第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者公司董事会决定的其他地点。召开股 东大会的地点应在股东大会的公告通知中予以 明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据相关规定提供网络投票等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。参与网络投票 的股东的身份由上海证券交易所交易系统确 认。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所 地或者公司董事会决定的其他地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东提供便利。
32第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
33第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。

34第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
35第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
36第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于公司总股本的10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

　会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交 有关证明材料。
37第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
38第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
39第五十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。
40第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

　董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
41第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
42第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
43第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
44第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
45第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
46第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列

　事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
47第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审议委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
48第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或 者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
49第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每位独立董事也应分别作出述职报告。第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每位独立董事 也应分别作出述职报告。
50第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。
51第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
52第七十五条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
53第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别 决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会 会议的股东。 对于法律、法规及本章程要求适用累积投票 制、中小股东独立表决等规则的事项，股东会决 议还应当符合相应规定方可通过。
54第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
55第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）变更公司募集资金的用途； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；

　30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
56第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简 称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权 利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
57第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
58第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应

　监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名。以后各 届的董事候选人由上一届董事会提名。 第一届监事会中由股东代表出任的监事候 选人由发起人提名，由职工代表出任的监事候 选人由20名以上职工联合提名，以后各届监事 会中由股东代表出任的监事候选人由上一届监 事会提名，由职工代表出任的监事候选人由职 工民主推举。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东可以以提案的方式直接向股东大会提出董事 候选人名单和由股东代表出任的监事候选人名 单，但该等提案必须在股东大会召开前至少10 日送达董事会，提案中董事候选人人数、由股 东代表出任的监事候选人人数不得超过依据本 章程规定需选举产生的董事、监事人数，并应 当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。 独立董事候选人的提名方式和程序按照有关法 律、法规和规范性文件的要求进行。选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺 序确定当选董事。
59第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
60第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
61第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。

62第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在以 上届董事、监事任期届满的次日就任；如公司 董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、 监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董 事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会 结束后立即就任。第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事就任时间为股东会决议通过之日。
63第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
64第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任 职不得超过六年。董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规第一百零一条 董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事

　定，履行董事职务。 董事（不含独立董事）可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。职务。 董事（不含独立董事）可以由高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。 公司董事会中设一名职工代表董事，由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
65第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

　　的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
66第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
67第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或 者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立 董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如出现下列规定情形的，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章程 第一百条规定应解除职务情形的，按照本章程第 一百条规定执行： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士。 董事会应当及时召集临时股东会选举董事， 填补因董事辞任产生的空缺。
68第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

　担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义 务的具体期限为3年。追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务 的具体期限为3年。
69无（修订后的第一百零七条相关内容为本次新增 条款）第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
70第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
71第一百零六条公司建立独立董事制度，按照法 律、行政法规及部门规章以及《时代出版传媒 股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。无（删除此条）
72第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零八条董事会由8名董事组成，其中独 立董事3名。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会、编辑委员会， 专门委员会成员全部由董事组成。其中，薪酬 与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会下设专门委员会，应经公司股东大会决议 通过。 第一百一十三条董事会设董事长1人，副董事 长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百一十条公司设董事会，董事会由8名董事 组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
73第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议；第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；

　（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和 董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、总编辑和 董事会秘书，决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
74第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当制订《重大决策管理办法》和 《关联交易决策制度》，并报股东大会审批。第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
75第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。

　定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告； (六)提议召开临时董事会会议； (七)行使《重大决策管理办法》所规定的 职权； (八)在董事会闭会期间，行使本章程第一 百零九条第（二）、（十三）、（十五）项所规定 的权力； （九）董事会授予的其他职权。　
76第一百一十五条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
77第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通 知全体董事和监事。第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体 董事。
78第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
79第一百二十一条应当披露的关联交易应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。
80第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名 投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名投 票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以采用电子邮件、即时通讯、视频会议等 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
81无（修订后的第五章“第三节独立董事”章节为 本次新增章节）第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
（未完）