|
时代出版(600551):时代出版第七届董事会第十五次会议决议
| 时间：2025年08月28日 16:15:39 中财网 |
时代出版传媒股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2025年8月27日上午9:00在公司15楼第六会议室以现场表决形式召开。本次会议从2025年8月17日起以信息、电话和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中：委托出席的董事2人），董事长董磊因公未能出席，委托董事李仕兵代为表决，独立董事周展因公未能出席，委托独立董事孟枫平代为表决。公司监事会部分成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由副董事长郑可主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过相关议案。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《时代出版<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告摘要>》本议案已经董事会审计委员会事先审议通过，认为：时代出版《2025年半年度报告》所反映的财务信息符合《企业会计准则》等的规定，真实、准确、完整地反映了时代出版2025年半年度的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
时代出版2025年半年度报告及其摘要详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版2025年半年度报告》及《时代出版2025年半年度报告摘要》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见同日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版续聘会计师事务所公告》。
本议案已经董事会审计委员会事先审核通过。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于时代出版2025年半年度利润分配方案的议案》
截至2025年6月30日，公司母公司财务报表中期末未分配利润为人民币605,833,959.60元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2025年8月29日，公司总股本678,055,239股，以此计算合计拟派发现金红利67,805,523.90元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.47%。
本次不送红股，不转增股份。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体利润分配方案请详见同日发布于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的《时代出版2025年半年度利润分配方案公告》。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《公司章程》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
授权经营管理层在股东大会审议通过本议案后全权办理公司变更登记、章程备案等相关事宜。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
修订前的制度名称为《股东大会议事规则》，修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《股东会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
6.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《董事会议事规则》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
7.审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
8.审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《董事会秘书工作制度》详见同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
9.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《关联交易决策制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
10.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《信息披露管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
11.审议通过《关于修订<募集资金管理办法><独立董事制度>及<独立董事津贴管理办法>的议案》
修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的《募集资金管理办法》《独立董事制度》《独立董事津贴管理办法》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
12.审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>等11项制度的议案》修订《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事专门会议工作制度》、《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订前名称为《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》）、《投资管理办法》等11项制度，修订情况详见《关于取消监事会、修订〈公司章程〉和相关制度的公告》，修订后的相关制度详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
13.审议通过《关于修订<内部审计管理暂行办法>的议案》
本议案已经董事会审计委员会事先审核通过。
修订后的《内部审计管理暂行办法》详见同日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
本议案已经董事会审计委员会事先审核通过。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
14.审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网