杭齿前进(601177):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年08月28日 16:21:12 中财网

原标题:杭齿前进:2025年第一次临时股东大会会议资料

? 请将手机调至振动或无声杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
HangzhouAdvanceGearboxGroupCo.,Ltd.
2025年第一次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
2025年9月5日
目 录
一、程序文件
1.....2025年第一次临时股东大会会议议程...............................2...
2. 2025年第一次临时股东大会会议须知...............................4二、会议议案
1.....关于取消监事会并修订《公司章程》的议案..........................62.....关于修订《股东会议事规则》的议案...............................423.....关于修订《董事会议事规则》的议案...............................474.....关于修订《独立董事工作规则》的议案.............................525.....关于修订《对外担保管理制度》的议案.............................546.....关于修订《关联交易管理制度》的议案.............................567.....关于修订《累积投票制实施细则》的议案...........................598.....关于选举第七届董事会非独立董事的议案...........................629.....关于选举第七届董事会独立董事的议案.............................63杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2025年9月5日下午14：30（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7.宣读议案1《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
8.宣读议案2《关于修订<股东会议事规则>的议案》
9.宣读议案3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10.宣读议案4《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
11.宣读议案5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
12.宣读议案6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13.宣读议案7《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
14.宣读议案8《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
15.宣读议案9《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
----审议、表决----
16. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
17. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员。

18. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
19. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
20. 会议休会
21. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
22. 宣读本次股东大会决议
23. 律师发表本次股东大会的法律意见
24. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
25. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
26. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

六、股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。

股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。

本次会议选举董事，按非独立董事（5名）、独立董事（3名）两个议案组分别列示候选人，采用累积投票制进行表决，出席股东会议的股东每持有1股即拥有每个议案组下应选董事人数相同的票数，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，可以将选举票数集中投给1名候选人，也可以分散投给数名候选人，但股东所投选举票数超过其拥有的选举票数时，对该议案所投的选举票数视为无效投票。

在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

九、本次股东大会共审议9项议案，其中议案1为特别决议事项，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2025年9月5日

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 （2024年6月修订）	杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程 （2025年修订稿）	修订 类型
第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮箱集 团股份有限公司委员会的领导核心和政治 核心作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》《中国共产党章程》和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，充分发挥中国共产党杭州前进齿轮 箱集团股份有限公司委员会的领导核心和 政治核心作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》《中国共产党章程》和 其他有关规定，制订本章程。	修改

第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	修改
--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。	新增
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。	修改
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 和高级管理人员。	修改
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工 程师等。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 总工程师等。	修改
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。	修改
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。	修改
第十九条 公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整 体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧 山国有资产经营集团有限公司（“萧山国 资”）、中国华融资产管理公司（“华融资	第二十条 公司是由杭州前进齿轮箱集团有限公司整 体变更设立，公司成立时，发起人为杭州萧 山国有资产经营集团有限公司（“萧山国 资”）、中国华融资产管理公司（“华融资	修改

产”）及中国东方资产管理公司（“东方资 产”），认购的股份数、出资方式和出资时 间如下： 发起 序 认购股份 出资 出资时 人名 号 数（万股）方式 间 称 净资 萧山 2008年9 1 18,700 产折 国资 月28日 股 净资 华融 2008年9 2 6,014 产折 资产 月28日 股 净资 东方 2008年9 3 2,486 产折 资产 月28日 股

产”）及中国东方资产管理公司（“东方资 产”），认购的股份数、出资方式和出资时 间如下： 发起 序 认购股份 出资 出资时 人名 号 数（万股） 方式 间 称 净资 萧山 2008年9 1 18,700 产折 国资 月28日 股 净资 华融 2008年9 2 6,014 产折 资产 月28日 股 净资 东方 2008年9 3 2,486 产折 资产 月28日 股 公司设立时发行的股份总数为27,200万 股、面额股的每股金额为1元。

序 号

发起 人名 称

认购股份 数（万股）

出资 方式

出资时 间

1

萧山 国资

18,700

净资 产折 股

2008年9 月28日

1

萧山 国资

18,700

净资 产折 股

2008年9 月28日

2

华融 资产

6,014

净资 产折 股

2008年9 月28日

2

华融 资产

6,014

净资 产折 股

2008年9 月28日

3

东方 资产

2,486

净资 产折 股

2008年9 月28日

3

东方 资产

2,486

净资 产折 股

2008年9 月28日

第二十条 公司股份总数为40,797.50万股，公司的股 本结构为：普通股40,797.50万股。

第二十一条 公司已发行的股份数为40,797.50万股，公 司的股本结构为：普通股40,797.50万股

修改

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。

修改

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。

修改

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

修改

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的

修改

第二十九条

第三十条

修改

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司经营团队股东转让其持有的本公司股 份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公 司经营团队持股管理办法》中的相关规定。	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。 公司经营团队股东转让其持有的本公司股 份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公 司经营团队持股管理办法》中的相关规定。
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定	修改
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	修改
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。	修改
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。	修改
第三十五条	第三十六条	修改

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议 (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。	新增
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提	修改

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	修改
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。		删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。		删除
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。	新增

--	第二节控股股东和实际控制人	新增
	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。	新增
--	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。	新增
--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。	新增
--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。	新增

第二节股东大会	第三节股东会的一般规定	修改
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议本章程第一百一十二条规定 应由公司股东大会审议的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议本章程第一百一十四条规定应由 公司股东会审议的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	修改
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30%以 后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计总资产30%以后提供的任何担 保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30％的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	修改

股东大会审议前款第（五）项担保时，应当 经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	股东会审议前款第（五）项担保时，应当经 出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
第四十三条 公司发生下列财务资助行为，须在董事会审 议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。	第四十八条 公司发生下列财务资助行为，须在董事会审 议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。	修改
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6名时（本章程所定人 数的三分之二时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6名时（本章程所定人 数的三分之二时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	修改
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司的住所地 或股东大会会议通知中指定的召开地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。	第五十一条 公司召开股东会的地点为公司的住所地或 股东会会议通知中指定的召开地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。	修改
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	修改

第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集	修改
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。	修改
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。	修改
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知	第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员 会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通	修改

的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。	知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。	修改
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。	修改
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由本公司承担。	第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。	修改
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知	修改
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。	修改
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开	修改
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。	第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人	修改

法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	修改
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。		删除
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。	修改
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。	修改
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席会议并接 受股东的质询。	修改
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事	第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员	修改

主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。	修改
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	修改
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	修改
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；	第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规	修改

（未完）