奥锐特(605116):奥锐特药业股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《奥锐特药业股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条本规定适用于公司对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）行为、公司或证券交易所认定的其他交易。 第五条对外投资的原则： （一）遵循国家法律、法规的规定； （二）符合公司的总体发展战略； （三）规模适度，量力而行，控制投资风险； （四）坚持效益优先的原则。 第六条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。 第七条 对外投资达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东会审议通过后报中国证监会；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理办法》等有关规定执行。 第二章对外投资管理的组织机构 第八条公司股东会、董事会、董事长、总经理在各自的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。重大投资项目指必须经董事会或股东会批准（股东会或董事会授权的除外）的投资。 进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第十一条 总经办为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。 第十二条 证券法务部或聘请的外部法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核，在对外投资过程中提供法律咨询。 第十三条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、税务登记等工作。并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。人事行政部协助办理工商登记、税务登记等工作；。 第十四条 公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十五条 董事会秘书及其管理的董事会办公室负责公司投资项目的有关信息披露事宜。 第三章对外投资的审批权限 第十六条公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》、本制度规定和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营管理层的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十八条对外投资（不包括期货和衍生品交易）的具体审批权限： （一）达到以下标准之一的对外投资事项由公司股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 7、发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）达到以下标准之一且尚未达到股东会审议标准的对外投资事项由公司董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司董事长决定： 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上低于10％，且绝对金额超过500万元的对外投资事项由董事长批准或董事长授权批准。 （四）公司总经理决定： 除按上述规定由公司股东会、董事会审议或董事长决定的之外，其余对外投资事项均由总经理批准或总经理授权批准。 第十九条公司进行证券投资、委托理财因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，适用本制度第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第四章对外投资的决策程序及管理 第二十一条对外投资决策程序： （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由提案人所在部门负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告并报公司总经理办公会讨论。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。 （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司财务部提出投资建议报告并报公司总经理办公会讨论决定。投资建议报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 （三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 （四）对已通过审议需进行投资的项目，由总经办牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 （五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第二十二条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 第二十三条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第五章对外长期投资的转让与收回 第二十四条对外长期投资的转让与收回 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生； 5、公司认为有必要的其他情形。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； 3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）在处置对外投资之前，总经办须会同财务部对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理、董事长、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。 （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第六章对外投资的财务管理及审计 第二十五条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第二十六条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。 第二十七条公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。 第七章附则 第二十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。 第二十九条本制度经股东会审议批准之日起生效。 奥锐特药业股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |