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本立科技(301065):董事会决议
| 时间：2025年08月28日 16:31:19 中财网 |
浙江本立科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年8月28日在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
本次会议通知已于2025年8月18日以邮件方式向公司全体董事发出。本次会议由公司董事长吴政杰先生主持,会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度报告》和《2025年半年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司董事会认为：公司编制的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《公司章程》等有关规定，如实反映了公司募集资金2025年上半年度实际存放与使用情况，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》
董事会认为，本次公司吸收合并全资子公司临海本立科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体，有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要。董事会同意该议案的实施，并提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事宜全部办理完毕止。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
保荐机构长城证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《浙江本立科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票共3.00万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙勇、潘凯宏、
罗臣回避表决。
（五）审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙勇、潘凯宏、
罗臣作为本次激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
（六）审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩及《公司章程》的有关规定，特制定《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙勇、潘凯宏、
罗臣作为本次激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划的以下事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以
下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的获授权益数量做相应的调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配；
5）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
6）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归
属的数量；
9）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
10）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票进行作废失效处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等；
11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙勇、潘凯宏、
（八）审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议
案》
公司定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
3、第四届董事会战略委员会第三次会议决议。
4、第四届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
5、第四届董事会审计委员会第六次会议决议。
特此公告。
浙江本立科技股份有限公司
董事会
2025年8月29日
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