中科江南(301153):董事会秘书工作细则
第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化公司董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运作，根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司设董事会秘书办公室，协助董事会秘书履行职责。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书的任职资格为： 一、具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识； 二、具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 三、熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； 四、符合有关主管部门的其他规定。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： 一、根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事和高级管理人员的情形； 二、被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； 三、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； 四、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； 五、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；六、有关主管部门和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 主要职责 第六条 董事会秘书的主要职责为： 一、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；二、收集控股子公司的董事会决议、股东会决议等重要文件以及其他可能对公司的生产经营产生重大影响的信息； 三、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 四、组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； 五、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向监管部门报告； 六、关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门所有问询； 七、组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及监管部门其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 八、督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、监管部门相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向监管部门报告； 九、《公司法》《公司章程》等相关规定及监管部门要求履行的其他职责。 第七条 公司董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访及调研。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监管部门报告。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 一、出现本细则第五条所规定情形之一； 二、连续三个月以上不能履行职责； 三、在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；四、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和其他相关规定，给公司或者股东造成重大损失。 第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 工作程序 第十六条 会议筹备、组织： 一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； 三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；四、董事会秘书应作会议记录并至少保存 10年。 第十七条 信息及重大事项的发布： 一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； 二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； 三、对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十八条 监管部门及交易所对公司的问询函，要求董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第六章 法律责任 第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第二十条 董事会秘书离任前应接受公司董事会、审计委员会的离任审查，并在公司审计委员会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。 第七章 附则 第二十一条 本细则未尽事宜，应当依照法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》规定与本细则不一致的，按法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》执行。 第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效。 第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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