ST诺泰(688076):ST诺泰：2025年第一次临时股东会会议议资料
原标题:ST诺泰:ST诺泰：2025年第一次临时股东会会议议资料 2025年第一次临时股东会会议资料目录 2025年第一次临时股东会会议须知........................................22025年第一次临时股东会会议议程........................................4议案一：关于变更会计师事务所的议案....................................6议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案...............10议案三：关于制定、修订部分公司治理制度的议案.........................25附件一：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程.......................26附件二：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则.............77附件三：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则..............91附件四：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司累积投票制实施细则........100附件五：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度...........................................104附件六：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度.....................................................................108江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为保障江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）以及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（包括股东代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、股东出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的食宿及交通等事项，以平等原则对待所有股东。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、现场出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。本次会议安排了股东集中发言和提问的环节。股东不得无故中断会议议程要求发言或提问。 股东现场发言或提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟，每位股东发言或提问次数不超过2次。会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东会的股东，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。对于累积投票议案，股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2025年8月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临2025-065 时股东会的通知》（公告编号： ）。 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年9月5日下午14时30分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：浙江省杭州市余杭区文一西路1378号杭州师范大学科技园E座12楼会议室 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月5日至2025年9月5日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召集人及会议主持人 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量（四）主持人介绍股东会会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议各项议案 1、审议《关于变更会计师事务所的议案》； 2、审议《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》； 3、审议《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。 （七）现场与会股东发言及提问 （八）现场与会股东对各项议案进行表决 （九）休会，统计表决结果 （十）复会，宣布现场会议表决结果、议案通过情况 （十一）主持人宣读现场股东会决议 （十二）见证律师宣读法律意见 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 议案一：关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，鉴于原聘任的会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）已连续多年为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为2025年度财务报告和内部控制审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与中天运进行充分沟通，中天运对本次变更事项无异议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息 会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年11月28日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室 首席合伙人：张增刚 2024 12 31 1,456 截至 年 月 日，中喜会计师事务所从业人员总数 人，其中合伙 人102人，注册会计师442人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师330人。 2024年度中喜实现收入总额41,845.83万元，其中：审计业务收入36,575.89万元；证券业务收入12,260.14万元，上市公司审计收费：6,027.04万元（上述业务收入数据均已经审计）。服务上市公司客户40家，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、互联网和相关服务、房地产、汽车制1 造业等多个行业，与公司同行业上市公司审计客户 家。 2.投资者保护能力 2024年度，中喜所购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年，中喜不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3.诚信记录 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 本事务所未受到刑事处罚。 本事务所近三年执业行为受到监督管理措施7次，25名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共13次。 本事务所近三年执业行为受到行政处罚2次，4名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共2次。 本事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。 （二）项目信息 1. 基本信息 项目合伙人鲁军芳，2016年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其中近三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司。 签字注册会计师张滨滨，2023年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市2023 公司审计， 年开始在中喜事务所执业，近三年参与多家上市公司审计工作，其中近三年签署的上市公司为浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司、银江技术股份有限公司、武汉华中数控股份有限公司。 项目质量控制复核人李亚萍，2012年开始在中喜会计师事务所执业，2014年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，近三年审计复核过4家上市公司。从业期间为多家企业提供过证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。 2.诚信记录 项目合伙人于2025年1月受到中国证券监督管理委员会陕西监管局警示函一次，除此之外，近三年执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年执业行为不存在受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 中喜及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4.审计收费 2024年度财务报告审计费用90万元人民币（不含税）。 2024年度内部控制审计费用20万元人民币（不含税）。 2025 年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则与中喜确定2025年度审计费用。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 7 2024 公司前任会计师事务所中天运已连续 年为公司提供审计服务，对公司年年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，对公司2024年度内部控制出具了标准无保留意见审计报告。中天运在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。 公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 鉴于原聘任的会计师事务所中天运已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任中喜为2025年度财务报告和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好后续沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的审议意见 公司第四届董事会审计委员会就变更会计师事务所发表书面审核意见如下：经审议，审计委员会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和执业证书，在以往执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，切实履行审计机构应尽的职责，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年8月20日召开第四届董事会第三次会议，全票审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。并同意将此议案提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会 2025年9月5日 议案二：关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟取消监事会并修订《公司章程》及其附件，现将有关事项说明如下：一、取消监事会的情况 根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟取消监事会，取消后公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、修订《公司章程》及其附件的情况 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订（详见附件），同步废止《监事会议事规则》。 截止2025年4月24日，公司可转债提前赎回完成，公司总股本增加至 224,870,915股，详见《关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040） 2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本224,870,915股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增89,948,366股，该权益分派已于2025年6月12日实施完成，详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。 2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意向符合条件62名激励对象归属123.2616万股股票。 上述123.2616万股股权激励股票于2025年7月9日上市流通。 上述事项完成后公司注册资本变更为316,051,897元。 因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中由原监事会行使的职权调整为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。 具体修订内容对照如下：
同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登记等事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 请各位股东及股东代表审议。 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会 2025年9月5日 议案三：关于制定、修订部分公司治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，制定、修订部分公司治理制度（详见附件）。 本议案共有3项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：1、关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 2、关于修订《关于防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案； 3、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。 请各位股东及股东代表审议。 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会 2025年9月5日 附件一: 江苏诺泰澳赛诺生物制药 股份有限公司 章 程 二零二五年九月 目录 第一章总则.................................................................................................................28 第二章经营宗旨和范围..............................................................................................29 第三章股份.................................................................................................................29 第一节股份发行......................................................................................................29 第二节股份增减和回购...........................................................................................30 第三节股份转让......................................................................................................32 第四章股东和股东会..................................................................................................33 第一节股东的一般规定...........................................................................................33 第二节控股股东和实际控制人................................................................................36 第三节股东会的一般规定.......................................................................................37 第四节股东会的召集...............................................................................................40 第五节股东会的提案与通知....................................................................................42 第六节股东会的召开...............................................................................................43 第七节股东会的表决和决议....................................................................................46 第五章董事和董事会..................................................................................................50 第一节董事的一般规定...........................................................................................50 第二节董事会..........................................................................................................54 第三节 独立董事....................................................................................................58 第四节 董事会专门委员会.....................................................................................60 第六章高级管理人员..................................................................................................62 第七章财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................64 第一节财务会计制度...............................................................................................64 第二节内部审计......................................................................................................68 第三节会计师事务所的聘任....................................................................................69 第八章通知和公告......................................................................................................69 第一节通知.............................................................................................................69 第二节公告.............................................................................................................70 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算..........................................................70 第一节合并、分立、增资和减资............................................................................70 第二节解散和清算..................................................................................................72 第十章修改章程.........................................................................................................74 第十一章附则.............................................................................................................74 第一章总则 第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经江苏诺泰制药有限公司股东会同意以整体变更方式设立，在连云港市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照（统一社会信用代码为 913207006871974358）。 第三条 公司于2020年11月20日经上海证券交易所审核同意、于2021 年4月13日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股5,329.595万股，于2021年5月20日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司；JiangsuSinopep-AllsinoBiopharmaceuticalCO.,LTD 第五条 公司住所：连云港经济技术开发区临浦路28号，邮政编码： 222069。 第六条 公司注册资本为人民币316,051,897元。 第七条 公司经营期限：2009年4月3日至2039年4月2日。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事，由公司董事会根据本章程的规定选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确认新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、（高级）副总裁、董事会秘书、财务总监和董事会认定的其他高级管理人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：秉承求实、创新、优质、高效的企业精神，以科学、严谨的现代化管理为手段，以经济效益为核心，面向市场，全方位参与市场竞争，使企业获得稳步、高速的发展，使各股东获得最好的收益。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：冻干粉针剂、小剂量注射剂（含非最终灭菌）、原料药、片剂、硬胶囊剂、保健品、医疗器械的生产（均按许可证核定内容经营）；制药技术、生物技术的研发；医药中间体、多肽中间体的生产（药品、保健品、食品、饲料等涉及专项审批的产品除外）；精细化工产品（危险化学品除外）的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中登记存管。 第二十条 公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，股份总数为5,000万股，面额股的每股金额为人民币壹元，由全体发起人以公司2015年8月31日经审计的净资产出资，出资在公司成立时足额缴纳。公司变更设立时，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因本公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守 股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 第三十一条 公司持有股份5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时180 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20％的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。前述事项的具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 第四十七条 公司对外担保须经董事会审议通过，但下列对外担保行为，还须提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；对于第一款第（五）项担保事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议第一款第（四）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将依法追究相关当事人责任，涉嫌犯罪的，公司将移送司法机关依法追究刑事责任。 第四十八条 公司对外提供财务资助须经董事会审议通过，但下列对外提供财务资助行为，还须提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 第四十九条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （七）上海证券交易所规定的其他情形。 本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定提交股东会审议。 第五十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提交股东会审议。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知的其它地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。（未完）  |