广电计量(002967):北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
关于 广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划注销 部分股票期权以及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年八月 北京浩天（深圳）律师事务所 关于广电计量检测集团股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以 及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：广电计量检测集团股份有限公司 北京浩天（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”或“公司”）的委托，作为公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广电计量检测集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 四、本所仅就与公司本次注销和本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销和本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 五、本法律意见书仅供公司为本次注销和本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次注销和本次回购注销的必备法定文件之一，随其他材料一同提交深交所予以公开披露。 正文 一、本次注销及本次回购注销相关事项的批准和授权 1.2023年10月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2.2023年10月18日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 4.2025年5月29日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。关联董事杨文峰、明志茂回避表决。 5.2024年5月29日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。 6.2024年6月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 7.2024年7月1日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》。 8.2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。 二、本次注销及本次回购注销的具体情况 （一）本次注销及本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案修订稿）》第九章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定： “（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销；激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和：......5.激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。 （二）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和：......2.劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约。 （三）激励对象发生以下情形之一，其已行权股票期权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；由本激励计划已获得的利益无需返还公司：1.激励对象主动辞职；......4.激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。” 2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的13位激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。 综上，本次合计注销股票期权110,000份，回购注销限制性股票110,000股。 （二）本次回购部分限制性股票的价格 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，回购价格的调整办法为：P=P-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为调整前每0 0 股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。调整后的P仍需大于1。）根据公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议的会2025 议文件，鉴于公司计划实施的 年中期利润分配方案尚未获得公司股东大会审议通过，因此根据是否实施完成2025年中期利润分配，将产生以下两种结果：（1）若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2025年中期利润分8.68-0.25-0.15=8.28 / 配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为 元股；涉及 “回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回365 8.28 1+1.50% 购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷ 天），即 ×（ × 366÷365）=8.40元/股。（公司限制性股票授予登记完成之日为2024年8月27日，公司董事会审议通过限制性股票回购注销议案之日为2025年8月27日，下同。） （2）若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2025年中期利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为8.68-0.25-0.15-0.15=8.13元/股；涉及“回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天），即8.13×（1+1.50%×366÷365）=8.25元/股。 因激励对象主动辞职或者其他个人原因被解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；因劳动合同期满非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约或者激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和。 综上，公司将根据激励对象的不同离职情况，以及2025年中期利润分配具体实施情况，按照不同回购价格回购限制性股票合计110,000股，回购资金总额为914,400元或897,900元。 （三）本次回购部分限制性股票的资金来源 根据公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议的会议文件，公司用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销后公司股本结构的变动情况表 583,245,846 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 股变更为 583,135,846股。股本结构变动如下：
? 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关要求。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。本次注销及本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页无正文，为《北京浩天（深圳）律师事务所关于广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页） 北京浩天（深圳）律师事务所 负责人： 主办律师： （王建林） （林剑锋） 主办律师： （曹娇慧） 二〇二五年八月二十八日 中财网
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