[担保]广电计量(002967):对外担保管理制度（2025年8月修订）
第一章 总则 第一条为规范公司的担保行为，加强担保业务管理，防范担保风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股的各级成员企业。 第三条本制度所称的担保行为是指公司以担保人名义与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。 本制度所称的担保方式是指《中华人民共和国民法典》及相关司法解释所规定的担保方式，包括抵押、质押和保证等。 公司采取《中华人民共和国民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合国有资产交易的相关规定。 第四条担保行为应当遵循以下原则： （一）平等自愿、依法依规的原则； （二）诚实信用、审慎处置的原则； （三）规范运作、合理分担风险的原则； （四）分级管理、分层审批的原则。 第二章 担保条件 第五条公司及各级成员企业对外担保应当符合以下条件： （一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格； （二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力； （三）担保总额累计不高于本企业上一年度经审计净资产的50%（含本数）；（四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不高于本企业上一年度经审计净资产的30%（含本数）； （五）单笔担保额不高于本企业上一年度经审计净资产的10%。 公司及各级成员企业不符合本条第一款第（三）项、第（四）项和第（五）项要求，但确需提供担保的，由公司董事会依程序决策；属于第十四条第三款应当由公司股东会批准的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第六条被担保人应当符合下列条件： （一）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力； （二）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录； （三）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可； （四）经审计确定的最近一个会计年度资产负债率原则上不高于70%。 被担保人不符合本条第一款第（四）项要求，但确需对其提供担保的，由公司股东会依程序决策。 第七条被担保人有下列情形之一的，公司及各级成员企业不得提供担保：（一）被担保人为自然人或非法人单位的； （二）被担保人为本企业的董事、高级管理人员及其近亲属所有或实际控制的企业； （三）被担保人为金融企业； （四）法律法规规定不得担保的其他情形。 第八条公司及各级成员企业原则上不得对经营状况非正常企业提供担保。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业： （一）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）且扭亏无望或资不抵债的；（二）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；（三）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；（四）已进入破产清算程序的； （五）与本企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额缴纳担保费用的。 第九条被担保的项目应当符合下列条件： （一）符合国家、省和本市有关产业政策要求； （二）符合广州市国有经济布局战略性调整要求； （三）符合被担保人主业方向； （四）不属于任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等高风险的投资项目（被担保人主业为投资理财的除外）。 第十条公司及各级成员企业为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向该控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及各级成员企业应严格控制对参股企业提供担保，确需提供担保的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。 公司严禁对合并范围外企业超股比担保，对合并范围内子企业确需超股比担保的，履行公司决策程序后，根据上级监管要求执行审批。同时，对超股比担保额应由小股东、第三方或子企业通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有债权持有人平台、员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级监管审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。 第十一条担保如需续保，续保金额原则上不高于原担保金额，续保应当按申请担保程序重新办理，续保申请人应当在原担保期满45个工作日前向担保人提出书面续保申请。 第十二条公司及各级成员企业对其全资子企业之间提供担保的，可以不收取担保费。担保人提供除上述其他担保时，应当向被担保人收取担保费，并根据实际需要参照市场化费率收取。 第三章 担保审批权限和程序 第十三条公司及各级成员企业应加强担保事项管理，切实防范或有风险，采取合法有力措施加强对各级子企业担保业务的统一监控。公司及各级成员企业应将年度担保计划纳入预算管理，根据上级监管要求执行。 第十四条公司及各级成员企业提供担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司及各级成员企业提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%（含本数）； （二）公司及各级成员企业对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%（含本数）以后提供的任何担保； （三）公司及各级成员企业对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%（含本数）以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%（含本数）；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%（含本数）； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条公司及各级成员企业向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交公司董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交公司股东会审议。 前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过公司股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司及各级成员企业向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交公司董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交公司股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司及各级成员企业向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 第十八条被担保人向公司及各级成员企业申请担保，应提供以下资料，并对其真实性负责： （一）担保申请； （二）被担保人的营业执照、公司章程； （三）被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件； （四）被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；（五）被担保人同意请求担保的有关董事会决议或股东（大）会决议；（六）被担保人近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；（七）被担保人的还款计划、方式及资金来源； （八）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （九）反担保的有关资料（如有）； （十）其他需要提供的资料。 第十九条担保人应当审查被担保人的财务状况、偿债能力，评估担保项目风险，提出风险防范措施。 第二十条按照规定的审批权限，公司及各级成员企业拟提供担保并向审批机构或部门呈报审批时，应提供以下资料，并对其真实性负责： （一）关于担保事项的请示，应包括被担保人基本情况，担保事由，担保人与被担保人的关系，被担保人的财务状况、偿债能力，本次拟担保金额、拟采用的担保方式和担保期限等相关情况； （二）担保人和被担保人的营业执照、章程； （三）担保人和被担保人的法定代表人身份证明和身份证复印件； （四）担保人和被担保人的法定代表人的授权委托书和被授权人的身份证复印件；（五）担保人和被担保人的产权关系证明，分属于不同国资监管企业的除外；（六）担保人同意提供担保的有关党组织会议纪要、董事会决议或股东（大）会决议（适用于担保人为公司各级成员企业）； （七）被担保人近三年经审计的年度财务报告及最近一期财务报告；成立不足三年的提供经营期间经审计的所有年度财务报告及最近一期财务报告；（八）担保人最近一个会计年度经审计的年度财务报告； （九）担保项目的可行性研究报告及有关批文（如有）； （十）反担保的有关资料（如有）； （十一）企业法律顾问或律师事务所审核担保事项后出具的法律意见书；（十二）其他需要提供的资料。 第四章 反担保措施 第二十一条被担保人为公司各级成员企业的，公司可要求被担保人提供合法、有效的反担保；其他被担保人应当提供合法、有效的反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十二条反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，公司及各级成员企业应当根据风险程度和被担保人的财产状况、履约能力来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的专业担保机构、银行等第三方提供。 第二十三条被担保人必须提供反担保的，公司及各级成员企业应当在担保申请批准后，在签署担保合同的同时与反担保人签署反担保合同，并办理相关的反担保手续。 反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。 第五章 担保管理 第二十四条公司应建立台帐管理，详细记录担保对象、金额、期限、担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；对被担保项目的资金使用、被担保人的财务状况及主债务合同履行情况进行跟踪检查，发现问题，及时处理；实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当即时报告原审批部门。每年度终了的两个月内，担保人应当将有关担保的实施情况以书面报告的形式逐级向上级监管部门上报。 第六章 责任追究 第二十五条公司及各级成员企业违反法律法规及本制度规定提供担保，造成或确有证据证明可能造成公司资产损失的，依据相关规定，追究企业相关责任人员的责任；涉嫌违法违纪的，移送纪检监察处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。 第七章 附则 第二十六条公司及各级成员企业提供不动产作担保或开展跨境担保业务时，应当按照国家、省、市有关法律、法规、规章和有关规定处理。 第二十七条企业以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼或者仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。 第二十八条公司及各级成员企业提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条本制度所称“总资产”为合并资产负债表列报的总资产；“净资产”为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益。 第三十条本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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