广电计量(002967):对外投资管理制度（2025年8月修订）
第一章 总 则 第一条为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市规则》《广州市国资委监管企业投资监督管理办法》（穗国资规〔2018〕21号）、《广州市国资委关于规范监管企业参股投资管理的指引(试行)》（穗国资资本〔2021〕6号）、《国有企业参股管理暂行办法》（国资发改革规〔2023〕41号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，获取长期收益，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等。具体包括：公司及成员企业以独资或合资方式在境内外设立新公司（以下简称“新设”），通过收购或增资扩股等方式取得其他企业的股权，以及对原持有股权企业追加投入等获得或保持企业控制权的投资行为。公司及成员企业对于投资合伙企业的投资行为应参照本管理办法。 第三条公司及控股子公司在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资为参股投资。 第四条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司的投资活动按照本制度实施管理。 第二章 投资决策 第六条公司的对外投资应当提交董事会审议；达到下列标准之一，应当提交股东会审议： （一）交易标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。公司购买股权，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生上述交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。公司发生的交易按照本条的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第七条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，投资部应向董事会或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告等相关资料，以便其作出决策。 第八条股权投资项目实行负面清单管理，设定禁止类和特别监管类投资项目，分类监管。 （一）列入《广州市国资委监管企业投资项目负面清单》（以下简称“市国资委负面清单”）禁止类的投资项目一律不得投资； （二）列入市国资委负面清单特别监管类的投资项目，须经书面报市国资委审核，待国资委反馈书面批复意见后方可实施； （三）市国资委负面清单之外的投资项目，应按照公司章程、投资管理等制度履行决策程序，严禁将投资项目分拆规避监管。 第九条党组织前置研究。公司股权投资决策要按照“先党内、后提交”的原则进行。董事会、经营班子拟决策前应提交党组织进行研究，党组织要召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交经营班子、董事会进行决策。 第三章 岗位分工 第十条股权投资项目职责分工 （一）投资部为公司股权投资活动的归口管理部门，统筹负责公司及下属单位的股权投资管理工作，负责组织有关职能部门对股权投资项目进行审查。主要职责包括：1. 负责公司相关制度和流程的制定、修订和执行，下属企业的专业指导和服务；2. 统筹负责公司及下属公司股权投资项目的投资过程管理，对公司对外并购项目进行可行性研究与评估； 3. 负责股权投资的年度投资计划填报工作，负责投资协议的后续实施跟踪。 （二）战略运营中心负责公司股权投资项目的日常管理，对公司对外投资项目负有投后运营管理职能。协助下属单位及项目主管单位（部门）开展项目交割、国有资产产权登记、投后管理等工作。 （三）财务中心负责股权投资项目的财务管理工作，包括但不限于筹措资金，参与并购项目的财务尽调、审计、评估与交割等工作。公司对外投资项目确定后，协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 （四）公司法务部负责股权投资项目的法务管理工作，包括但不限于管控法律风险、审核法律文件和协助参与并购项目法律尽职调查。 （五）公司审计部负责监督项目投资的操作程序，及时跟进效能检查，开展企业投后管理的审计工作，以及按相关制度要求开展投后评价工作。 （六）公司其他部门，包括但不限于人力资源、市场、业务或技术等部门根据需要参与项目的论证工作。 第十一条新设及增资项目职责分工 公司战略运营中心和财务中心负责对新设类或控股公司增资项目的投资管理工作。 各部门主要职责包括： （一）战略运营中心负责新设项目的需求对接，新设及增资项目的研究论证和项目立项工作，编写可行性研究报告，包括市场分析、项目建设内容、发展目标和项目运营方案设计等以及编写新公司章程。 （二）财务中心负责增资项目的需求对接，参与新设及增资项目的研究论证和可行性分析工作，包括项目财务测算、投资效益分析等。 第十二条投资流程管理 分类管理。公司根据投资业务类型的不同，对股权并购/投资类项目、新设类项目和增减资类及股权注销类项目实行分类管理。 （一）股权并购/投资类项目：主要投资流程包括项目搜寻、前期调研、立项、尽职调查、可行性研究、制定交易方案与谈判、项目决策和交割，具体可参照公司投资业务流程指引； （二）新设类项目：主要投资流程包括前期研究、立项、可行性研究、决策和设立，其中，合资设立类项目可根据项目实际情况开展尽职调查； （三）增减资类及股权注销类项目：主要投资流程包括前期研究、可行性研究、立项、决策和增减资或注销，其中，项目可根据实际情况开展尽职调查。 第十三条参股投资管理 （一）坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，有效发挥参股投资在战略性新兴产业培育孵化方面的积极作用，严控非主业投资。 （二）充分开展尽职调查，不得选择与集团公司及成员企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。 （三）参股比例达到20%以上的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利，并在参股企业章程中明确公司治理机制，避免对参股股权管理失控。 （四）积极参与参股企业的公司治理，对参股企业的特别事项充分发表国有股东意见。 （五）除战略性持有或培育期的参股股权外，应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权。 第十四条项目投资全过程的档案须纳入管理。包括各种可行性研究报告、决议、合同、协议等相关项目档案。由项目负责人负责项目档案的形成、整理，并建立详细的档案记录。 第十五条董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章 执行控制 第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十七条投资过程应按项目立项、投资尽调、投后决策等投资程序，并按相关制度要求，做好可研、尽调报告、审计、评估、法律意见、投后管理方案、交易方案、投资协议、标的公司章程等必要的论证文件与决策支持。 第十八条公司董事会或股东会批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须重新经过公司董事会或股东会审议批准。 第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得提前支付投资款或办理投资资产移交手续；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估。 第二十一条投后管理要对被投资企业的战略、公司治理、财务管控、绩效考核、风险处置等进行安排，保障投资协议条款跟踪及时、管理团队稳定及有序过渡，业务稳定和持续增长，风险及时监控与处置。 第二十二条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务负责人，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条公司财务中心应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条公司财务中心在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第五章 投资处置 第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的决策权限，经过公司董事会或股东会批准后方可执行。 第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理入账手续。 第二十七条公司核销对外投资，应取得被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十八条公司财务中心应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章 境外股权投资 第二十九条本制度所称境外股权投资，是指企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合资、参股等方式获得企业法人出资人权益的行为。 第三十条列入市国资委负面清单特别监管类的境外股权投资项目，应报市国资委同意后方可实施；未列入市国资委负面清单特别监管类的境外投资项目，在完整履行决策程序后5个工作日内报告市国资委。如在决策过程中，公司内部对投资项目存在异议或保留意见的，应暂缓实施或中止项目。 第三十一条境外项目公司或分支机构。因股权投资项目需要在境外设立项目公司或分支机构的，公司应建立总部与境外项目公司之间科学的授权管理模式和业务流程，明确职责与事权的划分，明确决策与审批程序，对人事、财务、资产购置或处置、重大制度、业务范围、风险控制等制度作出规定。 第七章 跟踪与监督 第三十二条公司对外投资项目实施后，由战略运营中心负责投后管理。在项目实施后的第一个完整会计年度结束后向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于投资完成总体情况、投资效果分析、重大投资项目进展情况等内容。 第三十三条投后评价。必要时，应由公司审计部门统筹并不定期挑选具有一定代表性的投资项目开展投资后评价，并形成评价专项报告。 （一）原则上，应选择重大产业投资项目、境外投资项目、投资调整变化较大的投资项目、投资时间目标与预期差距较大的投资项目开展投资后评价；（二）必要时可聘请具有相应资质和能力的中介机构参与投后评价工作，但应避免曾参与该投资项目利益相关的中介机构； （三）投资后评价的主要内容包括但不限于以下几个方面： 1. 对项目背景、可行性研究论证、决策、实施和运营情况进行全面回顾；2. 评估并购企业的发展是否与公司战略保持一致； 3. 评价内部控制的有效性； 4. 对并购企业的投资目标实现程度和可持续性进行客观评述，包括但不限于投资收益、盈利指标、资产增值等是否达到预期； 5. 对项目存在问题提出改进意见和责任追究建议。 第三十四条公司董事会审计与合规委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第三十五条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第八章 股权投资的终止或退出 第三十六条收回投资的情形。股权投资项目出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资： （一）按照被投资公司的合同或者协议、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十七条股权转让的情形。股权投资项目发生或出现下列情况之一时，公司可以转让股权： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景； （三）公司自身经营资金不足急需补充资金； （四）公司整体战略发展需求； （五）公司认为有必要的其他情形。 第九章 责任追究 第三十八条对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等状况，决定给予相关责任人员相应的处分。 第三十九条任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草案，且在公司董事会或股东会审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。 第四十条公司相关责任人员怠于行使其责任，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。 第十章 附 则 第四十一条公司在对外投资活动中应严格做好保密工作。对外投资项目在正式公开之前，所有知情人应对外保密，并视情况签署保密协议。对违反规定者，将视情节严重程度追究其相应责任。 第四十二条国家、省、市有关法律、法规、规章对特定行业、特定项目、国有控股上市公司的投资管理有特殊规定的，从其规定。公司投资事项若涉及其它国资监管规定的，须同时满足相关规定要求。 第四十三条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第四十四条本制度未尽事宜，或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程不一致的，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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