广电计量(002967):2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票
广电计量检测集团股份有限公司 关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划注销 部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的13位激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》等相关规定，公司于 2025年8月27日召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销13位离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销13位离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。本议案尚需提交公司股东大会审议。 一、本激励计划已履行的程序 1.2023年10月18日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；独立董事发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 2.2024年5月8日，公司收到控股股东广州数字科技集团有限公司转发的《广州市国资委关于同意广电计量股权激励计划的批复》（穗国资函〔2024〕134号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《广电计量检测集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 3.2024年5月29日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于审核2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 4.2024年5月30日至6月10日，公司在内部OA系统公示本激励计划激 励对象的姓名和职务。公示期间，公司监事会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。2024年6月12日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的审核意见及公示情况说明》。 5.2024年6月19日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。2024年6月20日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2024年7月1日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 7.2024年7月25日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，股票期权授予登记完成日为2024年7月24日，授予登记激励对象人数为557位，行权价格为14.56元/份，授予登记数量为802万份。 8.2024年8月26日，公司披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票授予价格为8.68元/股，限制性股票上市日为2024年8月27日，授予登记激励对象人数为557位，授予价格为8.68元/股，授予登记数量为802万股。 9.2025年8月27日，公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票的议案》，北京浩天（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相 关情况 （一）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因和数 量 根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的相关规定，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的13位激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计110,000股。 （二）本次回购部分限制性股票的价格和资金来源 1.回购价格 根据本激励计划相关规定，限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购，回购价格的调整办法为：P=P-V（其中：0 P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。调整后的P仍需大于1。）2025年1月10日，公司实施2024年中期权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2.50元。 2025年4月29日，公司实施2024年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利1.50元。 公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十三次会议已审议通过《关于2025年中期利润分配预案的议案》，公司拟实施2025年中期利润分配，以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 该事项尚需获得公司股东大会审议通过。 （1）若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成2025年中期利润分配，则本激励计划限制性股票回购价格调整为8.68-0.25-0.15=8.28元/股；涉及“回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天），即8.28×（1+1.50%×366÷365）=8.40元/股。（公司限制性股票授予登记完成之日为2024年8月27日，公司董事会审议通过限制性股票回购注销议案之日为2025年8月27日，下同。）（2）若公司在本次回购注销手续完成前实施完成2025年中期利润分配，则本激励计划的限制性股票回购价格调整为8.68-0.25-0.15-0.15=8.13元/股；涉及“回购价格为授予价格加上同期银行存款利息”的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天），即8.13×（1+1.50%×366÷365）=8.25元/股。 【备注：从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算，满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算，满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率，满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。 根据中国人民银行公布的金融机构人民币存款基准利率（2015年10月24日更新），一年期定期存款基准利率为1.50%，二年期定期存款基准利率为2.10%，三年期定期存款基准利率为2.75%。】 因激励对象主动辞职或者其他个人原因被解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格与股票市价的较低者；因劳动合同期满非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约或者激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系不再具备激励资格的，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款利息之和。 综上，公司将根据激励对象的不同离职情况，以及2025年中期利润分配具体实施情况，按照不同回购价格回购限制性股票合计110,000股，回购资金总额为914,400元或897,900元。 （2）资金来源 本次回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响 单位：股
计处理及对公司的影响 本次注销部分股票期权不会对公司总股本造成影响，回购注销部分限制性股票将减少公司总股本，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已确认本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票不会影响本激励计划的正常进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、监事会意见 经审核，公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》等相关规定。董事会关于本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。 六、法律意见 北京浩天（深圳）律师事务所律师认为，公司已就本次注销及本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。本次注销及本次回购注销的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份注销及减资手续。 特此公告。 广电计量检测集团股份有限公司 董 事 会 2025年8月29日 中财网
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