根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《湖北
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
决定重大问题，要听取公司党委等各方面意见。 | 第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定
重大问题，要听取公司党委等各方面意见。 |
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| 第三条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，
由董事会以全体董事的二分之一以上选举产生。 | 第三条 董事会由九名董事组成，含1名职工代表
董事，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作； | 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，对其进行考核并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，对其进行考核
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所； |
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| （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委
员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人，公司审计委
员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和预算管理委员
会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
公司章程和董事会授权履行职责，提案并提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人，公司审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
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| 第六条 公司董事会应对交易事项建立严格的审查
和决策程序。在公司章程规定的股东大会批准事项
范围内的重大项目应当组织有关专家、专业人士进
行评审，经董事会审议后，报股东大会批准。
.........
（二）除深圳证券交易所《股票上市规则》第6.1.9
条、第6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到《股
票上市规则》第6.1.3条标准之一的，应当经董事
会审议披露并提交股东大会审议。
（三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月
内累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（四）......
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，应提交股东大会审议。
（五）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入
资金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经
审计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最
近一期经审计净资产25％以上的应提交股东大会审
议。
（六）......
1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
.......
3、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
4、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资
产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期
经审计净资产的10％，为单一对象担保的担保额不 | 第六条 公司董事会应对交易事项建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
........
（二）除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.9
条、第6.1.10条的规定外，公司发生的交易达到《深
圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条标准之一
的，应当经董事会审议披露并提交股东会审议。
（三）公司“购买或出售资产”，在连续十二个月内
累计计算，达到最近一期经审计总资产30％的，应
当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（四）......
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，应提交股东会审议。
（五）公司对外投资、以公司资产设置抵押、借入资
金金额及申请银行授信额度如占公司最近一期经审
计净资产25％以内，董事会有权审批；占公司最近
一期经审计净资产25％以上的应提交股东会审议。
（六）......
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
.......
3、公司不得对与公司无股权关系的企业、任何非法
人单位和个人提供任何形式的担保。
4、公司不得对参股企业超股比担保。
5、公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资
产的50%。单笔担保的担保额不得超过公司最近一期
经审计净资产的10％，为单一对象担保的担保额不 |
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| 得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照深圳证
券交易所《股票上市规则》规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围）。
6、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应
当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股
子公司提供担保的总额。
.......
8、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议
后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 得超过最近一期经审计净资产的20%（已按照《深圳
证券交易所股票上市规则》规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围）。
7、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当
及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额。
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9、公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。
公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后
及时通知公司履行有关信息披露义务。 |
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| 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
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| 第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作
日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一
以上同意时；
（四）监事会提议时；
....... | 第十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日
内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）独立董事过半数提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）公司章程规定的其他情形；
....... |
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| 第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东大会审议。
....... | 第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东会审议。 |
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| 第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表
决或举手表决方式。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决
或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 |
| | 下，可以用电子通讯等方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
董事会决议的表决，实行一人一票 |
| 第二十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。 | 第二十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为十年。 |
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| 第三十条 本规则未尽事宜，依国家有关法律、法
规、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》
的有关规定执行。 | 第三十条 本规则未尽事宜，依国家有关法律、法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
有关规定执行。 |
| 第三十二条 本规则经公司股东大会批准后生效。 | 第三十二条 本规则经公司股东会批准后生效。 |
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