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美湖股份(603319):关联交易管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 21:01:24 中财网 |
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、—
《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》等法律、法规、规范性文件以及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、自愿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）签订书面协议的原则。
第二章 关联交易、关联人及关联关系
第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买或销售原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）根据有关法律、法规及本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人为本公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；第五条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三章 关联交易的决策权限
第六条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上低于3,000万元人民币，或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于5％的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施；
（四）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照法律法规的相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第三条第（十二）项至第（十六）为日常关联交易，可以不进行审计或评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第九条 公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“ ”
委托理财等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条、第二十七条、第二十八条标准的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关决策程序和信息披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第二十八条、第二十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条公司与关联人进行第三条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额按类别进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交审议。实际执行中超过预计总金额的，应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新履行审议程序。
第十二条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第十三条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第十四条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 回避表决
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条本制度第六条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事认为应当提交董事会审核的关联交易，应由独立董事召开专门会议后，提交董事会审议。
第十八条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条 出席董事会的独立董事及列席董事会的成员，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。
第二十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十二条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策。
第二十三条本制度第六条规定的关联交易，应经股东会审议通过后方可执行。在股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东会审议并予以追认。
第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容；补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。
第二十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十六条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第六章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联应当及时披露。
第二十九条关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条公司与关联人发生第三条（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，除了履行本制度第十一条规定的审议程序外，还应当进行披露：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 附则
第三十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
第三十二条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“低于”不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效及实施，修改时亦同。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2025年8月27日
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