比依股份(603215):浙江比依电器股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

时间：2025年08月28日 21:06:26 中财网

原标题:比依股份:浙江比依电器股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料

浙江比依电器股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议资料股票简称：比依股份
股票代码：603215
2025年8月
浙江比依电器股份有限公司
2025年第四次临时股东会
会议资料目录
一、2025年第四次临时股东会须知........................................................................................1
二、2025年第四次临时股东会会议议程................................................................................3
三、2025年第四次临时股东会议案........................................................................................4
（一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》............................................4（二）《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》..........................................19（三）《关于修订公司若干治理制度的议案》...................................................................20
2025年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《浙江比依电器股份有限公司章程》等相关规定，浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第四次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，经验证后方可参会。会议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知所列的顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司股东会平等对待所有股东，不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东的交通、食宿等事项。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的《浙江比依电器股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-046）。

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2025年第四次临时股东会会议议程
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
（一）会议时间：2025年9月10日13点30分
（二）会议地点：浙江省宁波市余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长闻继望
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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原公司章程条款	修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 187,947,951元。	第六条 公司注册资本为人民币 187,939,551元。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第九条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得为他人取得 公司或者公司母公司的股份提供赠与 、借款、担保以及其他财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得为他人取得 公司或者公司母公司的股份提供赠与 、垫资、借款、担保以及其他形式的 财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； ...... (六)查阅公司会计账簿、会计凭证； ......	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； ...... (六)连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以查阅公司 会计账簿、会计凭证；

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（九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	...... （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十六条 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前三款规定情形，连续180 1% 日以上单独或合并持有公司 以上股 份的股东有权书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼	第三十六条 ...... 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有前三款规定情形，连续180 1% 日以上单独或合并持有公司 以上股 份的股东有权书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。公司全资子公司不设监事会 或监事、设审计委员会的，按照本条 前三款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； ...... （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； ...... （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益 。违反前款规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款 担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金 ； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息

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	谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立 、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。
第七十条法人/其他组织股东应由法定 代表人/负责人、法定代表人/负责人或 者董事会、其他决策机构决议授权 （删除）和委托的代理人出席会议。 法定代表人/负责人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代 表人/负责人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人 / 身份证、法人其他组织股东单位的法 定代表人/负责人或其董事会、其他决 策机构（删除）依法出具的书面授权 委托书。	第七十条法人/其他组织股东应由法定 代表人/负责人或法定代表人/负责人委 托的代理人出席会议。法定代表人/负 责人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人/负责人 资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法 人/其他组织股东单位的法定代表人/负 责人依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；（删除） ...... 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量；（新增） （二）代理人的姓名或者名称； ...... 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第七十三条股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。上述人员因故不能出席 或列席股东会的，应当以书面方式说 明情况并请假。	第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条公司制定股东会议事规则 ，详细规定股东会的召开和表决程序	第七十五条公司制定股东会议事规则 ，详细规定股东会的召集、召开和表

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，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容 ，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会不得将 法定由股东会行使的职权授予董事会 行使。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。	决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会不得将法定由股东会行使的职 权授予董事会行使。股东会议事规则 应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； ...... 除上述事项以外，应由股东会审议的 其他事项均以普通决议通过。	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算或者变更公司形式； ...... 除上述事项以外，应由股东会审议的 其他事项均以普通决议通过。
第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权 。 ...... 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东可以公开征集股东权 利。征集股东权利应当向被征集人充 分披露信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东权利。公司不得对 征集股东权利提出最低比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决 权。 ...... 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对 征集股东投票权提出最低比例限制。
第九十一条股东会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 ......	第九十一条股东会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 ......
第九十六条股东会应就会议所议事项 做出决议，并由与会董事在决议上签 字，全体董事均未出席股东会的，由 会议召集人在股东会决议上签字。（ 删除）董事会或会议召集人应将出席 股东的表决票作为会议档案，保存期 10 限不少于 年。	第九十六条股东会应就会议所议事项 做出决议，董事会或会议召集人应将 出席股东的表决票作为会议档案，保 存期限不少于10年。
第一百条公司董事为自然人，有下列	第一百条公司董事为自然人，有下列

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情形之一的，不得被提名担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； ...... （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事，期限尚未届 满； ......	情形之一的，不得被提名担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不 适合担任上市公司董事，高级管理人 员等，期限尚未届满； ......
第一百〇二条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会决议 解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，该董事可以要求公司予以赔偿。 ...... 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事总计不得超过 公司董事总数的1/2。	第一百〇二条非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由 股东会决议解任董事，决议作出之日 解任生效。职工代表董事由公司职工 代表大会等民主形式选举产生，无需 提交股东会审议。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，该董事可以要 求公司予以赔偿。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： ...... 董事或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第（五）项规定。	第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： ...... 董事、高级管理人员的近亲属，或者 其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第（五）项规 定。
第一百一十二条公司独立董事除符合 本章程规定的董事任职条件外，还应 符合下列条件： ...... （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则规定的其 他条件。	第一百一十二条公司独立董事除符合 本章程规定的董事任职条件外，还应 符合下列条件： ...... 4 6 前款第项至第项中的公司控股股东 、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系

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在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不 得被提名为公司独立董事候选人。	的企业。（新增） （四）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则规定的其 他条件。 在公司连续任职独立董事已满六年 的，自该事实发生之日起36个月内不 得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十三条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称独立董事专门会议），审 议本章程第一百一十五条第一款第（ 一）项至第（三）项、第一百一十六 条所列事项，并根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事每年在公司的现场工作 时间应当不少于十五日，并制作工作 记录，详细记录履行职责的情况，对 于工作记录中的重要内容可以要求董 事会秘书等相关人员签字确认，公司 应当为独立董事履职提供便利和支持 。工作记录及相关资料应当至少保存 十年。（调整序号至第一百一十七条 ） 除按规定出席股东会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取上市公司运 营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟 通、实地考察、与中小股东沟通等多 种方式履行职责。（调整序号至第一 百一十七条）	第一百一十三条公司应当定期或者不 定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称独立董事专门会议），审 议本章程第一百一十五条第一款第（ 一）项至第（三）项、第一百一十六 条所列事项，并根据需要研究讨论公 司其他事项。 董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 独立董事专门会议应当由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。公司为独立董事专门会 议的召开提供便利和支持。（新增）
第一百一十七条独立董事应当对下列 公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员；	第一百一十七条独立董事每年在公司 的现场工作时间应当不少于十五日， 并制作工作记录，详细记录履行职责 的情况，对于工作记录中的重要内容 可以要求董事会秘书等相关人员签字

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(三)聘用或解聘会计师事务所； (四)董事、高级管理人员的薪酬； (五)因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计 意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方及相关方变更或豁免承诺的 方案； (九)制定利润分配政策、利润分配方案 及现金分红方案； (十)需要披露的关联交易、对外担保（ 不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助 、募集资金使用有关事项、股票及其 衍生品种投资等重大事项； (十一)重大资产重组方案、管理层收购 、股权激励计划、员工持股计划、回 购股份方案、上市公司关联方以资抵 债方案； (十二)公司拟决定其股票不再在上海证 券交易所交易，或者转而申请在其他 交易场所交易或转让； (十三)独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； (十四)有关法律、行政法规、中国证监 会规定及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所 发表的意见应当明确、清楚。 （本条删除）

确认，公司应当为独立董事履职提供 便利和支持。工作记录及相关资料应 当至少保存十年。 除按规定出席股东会、董事会及其专 门委员会、独立董事专门会议外，独 立董事可以通过定期获取上市公司运 营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计 业务的会计师事务所等中介机构沟通 、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。

第一百一十九条董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人，董 事由股东会选举产生，董事长、副董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。公司不设职工代表董事。

第一百一十九条董事会由9名董事组 成，其中独立董事3名，职工代表董 事1名。设董事长1人，副董事长1 人，董事由股东会选举产生，董事 长、副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

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第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告 工作； ...... (六)制订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其报酬事项，并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监及其报酬事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)审议决定章程第一百二十一条规 定的关联交易行为； (十六)审议决定本章程第一百二十二条 规定的重大交易行为以及购买、出售 资产行为； (十七)审议决定股东会职权范围以外的 对外担保、对外提供财务资助事宜， 以及自主变更会计政策、重要会计估 计变更事项； (十八)审议决定本章程第一百二十三条 规定的募集资金使用事宜； (十九)审议决定股东会职权范围以外的 对其他公司的投资和需要披露的其他 对外投资； (二十)审议决定预计未来十二个月额度 占公司最近一期经审计净资产的百分 之十以上，不足百分之五十的委托理 财； (二十一)审议决定公司存放募集资金的 专项账户； (二十二)根据本章程第二十四条第一款

第一百二十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告 工作； ...... （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；（新增） （八）决定公司内部管理机构的设 置； ...... （十一）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩 事项，并根据总经理的提名决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监及 其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度 （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；（ 新增） ...... （十七）法律、行政法规、部门规章 、本章程或者股东会授予的其他职权 。 公司股东会可以授权公司董事会向优 先股股东支付股息。超过股东会授权 范围的事项，应当提交股东会审议。 （新增）

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第（三）、（五）、（六）项情形收 购本公司股份的； (二十三)审议决定公司对外借款及相应 的自有资产担保； (二十四)根据法律、行政法规、部门规 章或其他规范性文件要求，出具对外 投资、对外担保、签订日常经营重大 合同等重大经营事项的分析说明、专 项报告； (二十五)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 （本条第（十五）项至（二十四）项 删除）
第一百二十二条除本章程第四十四条 、第四十五条规定之外的重大交易及 购买、出售资产达到下列标准之一的 ，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1000万元； ...... 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。上述指标的计算标准按 照中国证监会、上海证券交易所有关 规定执行。	第一百二十二条除本章程第四十四条 、第四十五条规定之外的重大交易及 购买、出售资产达到下列标准之一的 ，应当经董事会审议批准： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上 ； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； ...... 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。上述指标的计算标准按 照中国证监会、上海证券交易所有关 规定执行。
第一百三十条战略委员会的主要职责 是： ...... (六)董事会授权的其他的事项。	第一百三十条公司设战略委员会，成 员为3名，主要职责是： ...... (六)董事会授权的其他的事项。
第一百三十一条审计委员会的主要职 责是： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘 请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内	第一百三十一条公司设审计委员会， 成员为3名，行使《公司法》规定的监 事会职权，主要职责是： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职

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部审计与外部审计的协调，提议聘任 或者解聘公司财务负责人； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)审查公司内部控制制度，监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关 事宜； (五)负责法律法规、公司章程和董事会 授权的其他事项。	务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出解任的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； (四)提议召开临时股东会会议，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； (五)向股东会会议提出提案； (六)依照《公司法》第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (七)对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (八)发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九)依照法律、法规、部门规章及本章 程应当由审计委员会行使的其他职 权。
	第一百三十三条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。（新增）
第一百三十三条提名委员会的主要职 责是： ...... (二)遴选合格的董事人选和高级管理人 员人选；	第一百三十四条公司设提名委员会， 成员为3名，主要职责是： ...... (二)遴选、审核董事和高级管理人员人 选及其任职资格；

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......	......
第一百三十四条薪酬与考核委员会的 主要职责是： ...... (二)制定和审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，并就董事、高级管 理人员的薪酬向董事会提出建议； ...... (五)拟定公司股权激励计划的草案；（ 删除） (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 ......	第一百三十五条公司设薪酬与考核委 员会，成员为3名，主要职责是： ...... (二)制定和审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就 董事、高级管理人员的薪酬向董事会 提出建议； ...... (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 ......
第一百三十七条董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，每次会议应 于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百三十八条董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，每次会 议应于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
第六章总经理及其他高级管理人员。	第六章高级管理人员。
第七章监事会 （整章删除）
第八章财务会计制度、利润分配和审 计	第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百七十九条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 ...... 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百一十条第二款的规定 ，但应当自作出减少注册资本决议之 日起30日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前四款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。 ......	第一百六十四条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 ...... 依照前款规定减少注册资本的， 不适用本章程第二百一十条第二款的 规定，但应当自作出减少注册资本决 议之日起30日内在公司指定的信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照本条第三款和第四款的规定 减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本 50% 前，不得分配利润。 ......
第一百八十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务	第一百七十四条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审

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收支和经济活动进行内部审计监督。	计结果运用和责任追究等。公司内部 审计机构对公司业务活动、风险管理 、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
第一百九十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会审计委员 会负责并报告工作。	第一百七十五条公司内部审计制度经 董事会批准后实施。内部审计机构向 董事会负责。审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
	第一百七十六条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 （新增）
	第一百七十七条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 （新增）
第一百九十一条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。	第一百七十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
第一百九十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所	第一百七十九条公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第九章通知和公告	第八章财务会计制度、利润分配和审 计
第二百〇四条公司指定中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报、 经济参考报为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百九十条公司指定中国证券报、 上海证券报、证券时报、证券日报、 经济参考报中至少一家报刊和上海证 券交易所网站为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。

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第十章合并、增资、减资、解散和清 算	第九章合并、增资、减资、解散和清 算
第二百〇六条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 ......	第一百九十二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 30 于 日内在公司指定的信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 ......
第二百〇八条公司分立，其财产作相 应的分割，并应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	第一百九十四条公司分立，其财产作 相应的分割，并应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的信息披露媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十条公司减少注册资本，应 当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 ......	第一百九十六条公司减少注册资本， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在公司指定的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 ......
第二百一十三条公司有本章程第二百 一十二条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。	第一百九十九条公司有本章程第一百 九十八条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。（新增）
第二百一十四条公司因本章程第二百 一十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散	第二百条公司因本章程第一百九十八 条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务

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的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 ......	人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 ......
第二百一十六条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 ......	第二百〇二条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定的信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ......
第十二章附则	第十一章附则
第二百二十二条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： ......	第二百〇八条有下列情形之一的，公 司将修改章程： ......
第十二章修改章程	第十章修改章程
第二百二十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持有 股份的比例虽然低于50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 ...... （四）关联关系及关联方，是指根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 六章确定的关联人。 （五）中小投资者、中小股东，是指 除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司5%以上股份 的股东以外的其他股东。（删除） （六）主要社会关系，是指兄弟姐妹 、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等。（删除） （七）“经审计的净资产”或“经审计的 总资产”，是指公司最近一期经审计的 合并财务报告期末净资产（所有者权	第一百一十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；持 有股份的比例虽然低于50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 ...... （四）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。公司可依据《上海证券交易 所股票上市规则》第六章之相关规定 确定关联关系。 （五）重大交易，包括除上市公司日 常经营活动之外发生的下列事项： ...... （七）对外投资，是指根据《上海证 券交易所股票上市规则》确定的对外 投资。

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益）或总资产的绝对值。（删除） （八）重大交易，包括除上市公司日 常经营活动之外发生的下列事项： ...... （十一）对外提供财务资助，是指公 司及其控股子公司有偿或者无偿对外 提供资金、委托贷款等行为，但下列 情况除外： ......（删除） （十二）本章程所称会计政策变更和 会计估计变更是指《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和 差错更正》定义的会计政策变更和会 计估计变更。（删除）
第二百二十九条除本章程另有特别规 定外，公司控股子公司发生《上海证 券交易所股票上市规则》所述重大事 件，视同公司发生的重大事件，适用 前述各章的规定。	第二百一十五条除本章程另有特别规 定外，公司控股子公司发生《上海证 券交易所股票上市规则》所述重大事 项，视同公司发生的重大事项，适用 前述各章的规定。

因本次章程增减、修订条款而使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，原《公司章程》将同时废止，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

本议案已经2025年8月25日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
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根据中国证监会发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

本议案已经2025年8月25日召开的公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的相关公告，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审议。

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序号	治理制度名称	是否提交股东会审议
1.	《股东会议事规则》	是
2.	《董事会议事规则》	是
3.	《独立董事工作制度》	是
4.	《对外担保管理制度》	是
5.	《对外投资管理办法》	是
6.	《关联交易管理制度》	是
7.	《募集资金管理办法》	是
8.	《累积投票实施制度》	是
9.	《控股股东、实际控制人行为规范》	是
10.	《会计师事务所选聘管理制度》	是

因本次增减、修订条款而使原制度条款序号发生变更（包括原制度中条款引用的序号变更），均已根据变更后的情况作出相应调整。本次修订完成后，以上所列原制度将同时废止。

本议案已经2025年8月25日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日刊登在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)
上的相关公告，现提交股东会，请各位股东及股东代表予以审
议。

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2025年8月