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爱威科技(688067):爱威科技关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度并办理相应变更登记
| 时间：2025年08月28日 21:25:49 中财网 |
原标题:爱威科技:爱威科技关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度并办理相应变更登记的公告
爱威科技股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》、
制定及修订部分治理制度并办理
相应工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。爱威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围的情况
根据公司经营发展所需，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如下：变更前：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；食品互联网销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；实验分析仪器制造；塑料制品制造；光学仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
变更后：
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网直播技术服务；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；食品互联网销售；医疗服务；药品批发；药品零售；动物诊疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；实验分析仪器制造；塑料制品制造；光学仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）上述变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核定的结果为准。
二、公司取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使，《爱威科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
三、修订《公司章程》的相关情况
鉴于前述公司变更经营范围以及取消监事会的相关情况，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订前后章程对照表见公告附件。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次《公司章程》修订事项已经公司第五届董事会第五次会议审核通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
四、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及自身实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审批 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 控股股东及实际控制人行为规范 | 修订 | 是 |
| 8 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 9 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 外部信息报送和使用管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 内部控制制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 16 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 17 | 董事会战略委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 18 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 19 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 20 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 董事、高级管理人员和核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 董事及高级管理人员离职管理制度 | 新增 | 否 |
特此公告。
爱威科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：章程修改前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为法定代表人。法定代 表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东也可以起诉公司董事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围：许 可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗 器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医 疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；互 联网信息服务；互联网直播技术服务；药品 互联网信息服务；第二类增值电信业务；依 托实体医院的互联网医院服务；食品销售； 食品互联网销售；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准。）一般项目：第一类医疗器械生产；第一 类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消 毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；医学研究和试验发展；工程和技 | 第十三条经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医 疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类 医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务； 互联网信息服务；互联网直播技术服务；药 品互联网信息服务；第二类增值电信业务； 依托实体医院的互联网医院服务；食品销 售；食品互联网销售；医疗服务；药品批发； 药品零售；动物诊疗。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准。）一般项目：第一类医疗器械生 产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械 销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
| 术研究和试验发展；保健食品（预包装）销 售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；实验分析仪 器制造；塑料制品制造；光学仪器制造；专 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计 算机软硬件及辅助设备批发；专用设备修理； 软件开发；人工智能应用软件开发；人工智 能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不 含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术 咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和 存储支持服务；进出口代理；技术进出口； 货物进出口；教育咨询服务（不含涉许可审 批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居 住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动。） | 技术转让、技术推广；医学研究和试验发展； 工程和技术研究和试验发展；保健食品（预 包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；实 验分析仪器制造；塑料制品制造；光学仪器 制造；专用设备制造（不含许可类专业设备 制造）；计算机软硬件及辅助设备批发；专 用设备修理；软件开发；人工智能应用软件 开发；人工智能行业应用系统集成服务；健 康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管 理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成 服务；数据处理和存储支持服务；进出口代 理；技术进出口；货物进出口；教育咨询服 务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会 议及展览服务；非居住房地产租赁；卫生用 品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用 品销售；特殊医学用途配方食品销售；化妆 品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动。） |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 价格应当相当；任何单位或者个人所认购股 份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和 价格应当相当；认购人所认购股份，每股应 当支付相同价额。 |
| 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币一元。 | 第十六条公司发行的面额股，以人民币标 明面值，每股面值人民币一元。 |
| 第十九条首次公开发行股票后，公司的股份 总数为68,000,000股，全部为人民币普通 股。 | 第十九条 公司已发行的股份数为 68,000,000股，公司的股本结构为：普通股 68,000,000股。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。 | 第二十条公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 |
| 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 | |
| 第二十一条公司根据经营和发展需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的 其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债 券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政 法规等规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的规定办理。 |
| 第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外: ...... （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ...... | 第二十三条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外: ...... （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； ...... |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） | 第二十五条公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照公司章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） |
| 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 | 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年之内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持本公 司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持本公司同一种类股份总数的25%；所 持公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得利益归本公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 ...... | 第二十九条公司董事、高级管理人员、持 有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得利益归本公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ...... |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 | 第三十一条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 |
| 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 | 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权； （三)对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询； （四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议财 务会计报告； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会,并行使相应的表 决权； （三)对公司的经营进行监督,提出建议或 者质询； （四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、股东会会议 记录、董事会会议决议财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时,按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 | 第三十三条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | |
| （新增）第三十五条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 | |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 |
| 定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ...... | 第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ...... |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得直接，或以 投资控股、参股、合资、联营或其他形式经 营或为他人经营任何与公司的主营业务相 | 删除 |
| 同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人 员不得担任经营与公司主营业务相同、相近 或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人 员。控股股东或其控制的企业不得侵占公司 的资产，若发现控股股东或其控制的企业侵 占公司的资产，董事会应书面催告其在合理 期间内予以归还；合理期间内未予归还的， 公司应立即向具有管辖权的人民法院申请司 法冻结。控股股东若不能以现金清偿侵占公 司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份 以清偿。 | |
| （新增）第二节控股股东和实际控制人 | |
| （新增）第三十九条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。 | |
| （新增）第四十条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； | |
| （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| （新增）第四十一条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| （新增）第四十二条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司或其子公司合并、分立、上市、 | 第四十三条股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； |
| 解散、清算或者变更公司形式或性质作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第四十一条所列担 保事项； （十三）审议批准本章程第四十二条所列交 易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十四） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 | （九）审议批准本章程第四十四条所列担保 事项； （十）审议批准本章程第四十五条所列交易 事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； | 第四十四条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额，达 到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； |
| （五）为关联人提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 | （五）上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证 券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，豁免适用本条第一款（一）至(三) 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十二条公司下列交易，须经股东大会审 议通过： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ...... （二）公司购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续12个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额超过3000万 元且占公司最近一期经审计总资产绝对值或 市值1%以上的关联交易事项，应聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，由董事会审议通 过后，还应提交股东大会审议。 | 第四十五条公司下列交易，须经股东会审 议通过： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东会审议： ...... （二）公司购买、出售资产交易，涉及资产 总额或者成交金额连续12个月内累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （三）公司与关联方发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额超过3000万 元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易事项，应聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 标的进行评估或审计，由董事会审议通过 后，还应提交股东会审议。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。 年度股东大会每年召开1次，应于上一个会 计年度完结之后的6个月内举行。 | 第四十六条股东会分为年度股东会和临时 股东会。 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计 年度完结之后的6个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起2个月内召开临时股东大会： ...... （五）监事会提议召开时； ...... | 第四十七条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月内召开临时股东会： ...... （五）审计委员会提议召开时； ...... |
| 第四十五条公司召开股东大会会议的地点 为公司住所地，或为会议通知中明确记载的 会议地点。 股东大会会议将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条公司召开股东会会议的地点为 公司住所地，或为会议通知中明确记载的会 议地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| （新增）第五十条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 | |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十一条经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说 明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的,视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定,在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更,应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所需的费用由本公司承担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确的议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 | 第五十七条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确的议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容。并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 |
| 第五十五条召开年度股东大会会议，召集人 应当于会议召开20日前以公告方式通知各 股东；临时股东大会会议应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 | 第五十九条召开年度股东会会议，召集人 应当于会议召开20日前以公告方式通知各 股东；临时股东会会议应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时，股东大会通 知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前1 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东 会通知中明确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选 后切实履行董事职责。除采取累积投票制选 举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会，寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 | 第六十二条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会，寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有普 通股股东或其代理人均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 | 第六十四条股东可以亲自出席股东会，股 东因故不能出席股东会，可委托代理人出席 和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 |
| 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 | 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人（或其他组织）股东的，应加盖法人（或 其他组织）单位印章。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构（以下简称投资者保护 机构），可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。 |
| 第六十一条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十二条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 |
| 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 | 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会。 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合 《公司章程》和本规则规定的书面委托书有 权不予认可和接受。 |
| 第六十五条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第六十六条股东大会会议由董事长主持；董 事长不能履行职务或不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条股东会会议由董事长主持；董 事长不能履行职务或不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会主席主持。审计委员会召集人不能履行职 务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。公司在股 东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 |
| 第六十七条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。 |
| 第六十八条在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每 名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十九条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 | 第七十二条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 明。 | |
| 第七十一条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | 第七十四条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |
| 第七十二条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十三条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十四条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第七十七条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 |
| 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 | 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 |
| 第七十五条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 第七十八条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
| 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 |
| 东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 | 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司 董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决，并由会议主持人宣布现场出席会议 除关联股东之外的股东和代理人人数及所持 表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的，其表决 票中对于有关关联交易事项的表决归于无 效。 | 第八十条股东与股东会拟审议事项有关联 关系时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。股东会决议中应当充分披露非关联股东 的表决情况。 公司股东会在审议关联交易事项时，公 司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须 回避表决，并由会议主持人宣布现场出席会 议除关联股东之外的股东和代理人人数及 所持表决权的股份总数。关联股东违反本条 规定投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效 前款所称关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其 他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当将其 与公司存在的关联关系及时告知公司。 股东会在审议上述事项时，有关联关系的股 东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前 向董事会披露其关联关系并申请回避； （二）知情的其他股东有权在会议召开前以 书面方式提出关联股东回避的申请，非关联 |
| 股东均有权要求关联股东回避。被提出回避 的股东或其他股东有异议的，可提请董事会 召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不 服的，可在召开股东会后以法律认可的方式 申请处理； （三）如会议主持人需要回避，与会董事或 股东应当要求会议主持人及关联股东回避 并推选临时会议主持人（临时会议主持人应 当经到会非关联股东所持表决权股数半数 以上通过）； （四）股东会在审议关联交易议案时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系； （五）会议主持人明确宣布关联股东回避， 而由非关联股东对关联交易事项进行表决； （六）关联交易议案形成决议时，视普通决 议和特别决议不同，由出席会议的非关联股 东以其所持有效表决权的二分之一以上或 三分之二以上通过； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露和回避的，股东会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可 以按照正常程序进行表决，但应对非关联的 股东投票情况进行专门统计，只有非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过，方能形 成有效决议，并在股东会决议中详细说明。 | |
| 第七十九条公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条公司召开股东会，除现场会议 投票外，应当向股东提供股东会网络投票服 务。 |
| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非 经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 |
| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份3%以上的股东可以提出董 事、监事候选人。 | 第八十三条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。下列情形应当采用累积投票 制：（1）选举两名以上独立董事时；（2） |
| （二）董事会、监事会和上述具备提名资格 的股东，单个提名主体所提名的董事、监事 候选人不得多于拟选人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提 名董事、监事候选人的，应以书面形式于董 事会召开前3日将提案送交公司董事会秘 书。提案应包括候选董事、监事的简历及候 选人同意接受提名的书面确认。上述提案由 董事会形式审核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第八十二条股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东大会决 议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会在董事或者监事选举中采用累 积投票制度，即在董事或者监事选举中，出 席股东大会的股东（包括股东代理人）可以 将其持有的对所有董事或者监事的表决权累 积计算，并将该等累积计算后的总表决权向 各董事或者监事候选人自由分配。股东大会 在董事或者监事选举中应遵循以下规则： 1、出席股东大会的股东(包括股东代理人) 持有的上述累积计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大 会拟选举产生的董事或者监事人数； 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人) 有权将上述累积计算后的总表决 权自由分配，用于选举各董事或者监事候选 人。每一股东向所有董事或者监事候选人分 配的表决权总数不得超过上述累积计算后的 总表决权，但可以低于上述累积计算后的总 表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上的公司选举董事。股东会选 举两名及以上董事。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 单独或合并持有公司有表决权3%以上股份 的股东可以在股东会召开十日前向公司董 事会提出董事候选人名单提案，由董事会审 核后提交股东会决议。 公司股东会在董事选举中采用累积投票制 度，即在董事选举中，出席股东会的股东（包 括股东代理人）可以将其持有的对所有董事 的表决权累积计算，并将该等累积计算后的 总表决权向各董事候选人自由分配。股东会 在董事选举中应遵循以下规则： 1.出席股东会的股东(包括股东代理人)持 有的上述累积计算后的总表决权为该股东 持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产 生的董事人数； 2、出席股东会的股东(包括股东代理人)有 权将上述累积计算后的总表决权自由分配， 用于选举各董事候选人。每一股东向所有董 事候选人分配的表决权总数不得超过上述 累积计算后的总表决权，但可以低于上述累 积计算后的总表决权，差额部分视为股东放 弃该部分的表决权；独立董事和非独立董事 实行分开投票。选举独立董事时每位股东所 拥有的选票数等于其所持有表决权的股份 数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数 只能投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东所拥有的选票数等于其 所持有表决权的股票数乘以拟选非独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非 独立董事候选人。 3、投票完成后，按得票多少依次决定董事 |
| 决权； 3、投票完成后，按得票多少依次决定董事或 监事的当选。董事、监事候选人在股东大会 或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案 时， 应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能 力、从业经历、违法违规情况、与公司是否 存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制 人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 | 的当选。 董事候选人在股东会或职工代表大会等有 权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会 议，就其任职资格、专业能力、从业经历、 违法违规情况、与公司是否存在利益冲突， 与公司控股股东、实际控制人以及其他董事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十三条除累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 | 第八十四条除累计投票制外，股东会对所 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会不得对提案进 行搁置或不予表决。 现场投票应当在会议主持人宣布投票开始 后合理时间内完成，否则未完成投票的股东 或其代理人所持表决票视为投弃权票。 |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决 | 第八十五条股东会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。 |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票表 决。 | 第八十七条 股东会采取记名方式投票表 决。 |
| （新增）第八十八条公司负责制作股东会 表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）股东会届次； （二）股东姓名； （三）所持有表决权的股份数额； （四）需审议表决的事项； （五）投赞成、反对、弃权票的指示； （六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔 签名，代理人签名应注明“某某代某某股东 表决”； （七）其他需注明的事项。 | |
| 第八十九条出席股东大会会议的股东，应当 对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 |
| 决结果应计为“弃权”。 | 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表和1名监事参加计票和 监票，并当场公布表决结果。审议事项与股 东有利害关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会采取记名方式投票表决。股东会对提 案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络投票或其他方式表决的结束时间，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条股东会会议现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当在会 议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、服务方、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十二条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票，异议股东或其代理人可以参与点票。 |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十三条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。提 案未获通过,或者本次股东会变更前次股东 会决议的,应当在股东会决议公告中作特别 |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作特别提示。 | 提示。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间在自大 会作出通过选举决议的当日起计算。 | 第九十四条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间自股东会作出决议 当日起计算。 |
| 第九十四条股东大会通知有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大 会结束2个月内实施具体方案 | 第九十五条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会釆取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 |
| 涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时 间和精力于公司事务，切实履行 董事、监事、高级管理人员应履行的各项职 责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。 | 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。同 时公司设1名职工董事，由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交股东会审议。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； | 第九十八条董事应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； |
| （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 | 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 继续履行职责。在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 | 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后内的1年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务 的持续时间为其任职结束后2年，其他忠实 义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 第一百〇二条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束后内 的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。 董事和高级管理人员离职后，其对公司的商 业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与 公司约定的禁止同业竞争等义务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条未经董事会、股东大会批准， 董事擅自以公司财物为他人提供担保的，董 事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公 司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百〇六条公司设立独立董事，本章第一 节的内容适用于独立董事。独立董事应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定和公 司股东大会通过的独立董事工作制度执行。 | 删除 |
| 第二节独立董事 第一百〇五条公司建立独立董事制度。独立 董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。 ...... 第一百一十五条 下列事项应当经公司独立 董事专门会议审议并经全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、证券监管机构规定 及本章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的专门会议，独立董事专门会议应当 由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， | 删除 |
| 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。为了保证独立董事有效行使职 权，公司应当为独立董事提供必要的工作条 件，为独立董事专门会议召开提供便利和支 持。 | |
| 第一百一十六条公司设董事会，对股东大会 负责。 | 第一百〇六条公司设董事会，对股东会负 责。 |
| 第一百一十七条董事会由7名董事组成，包 括4名非独立董事及3名独立董事，设董事 长1名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 | 第一百〇七条董事会由7名董事组成，包 括4名非独立董事（含１名职工董事）及3 名独立董事，独立董事中至少有1名会计专 业人士。设董事长1名。董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 | 第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 |
| 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 | 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 |
| 第一百一十九条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。 | 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计 师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。 |
| 第一百二十条董事会制订董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 | 第一百一十条 董事会制订董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十一条董事会办理对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易应当在权限范围内进行，并建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人士进行评审，并报股东 大会批准。 | 第一百一十一条董事会办理对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易应当在权限范围内进行，并建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人士进行评审，并报 股东会批准。 |
| 第一百二十二条公司下列交易，须经董事会 审议通过： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准的，应当经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值（指交易 前10个交易日收盘市值的算术平均值）的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占上市公司市值（指交易前10个交 易日收盘市值的算术平均值）的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且超过1000 万元； | 第一百一十二条公司下列交易，须经董事 会审议通过： （一）公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准的，应当经董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的10% 以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占上市公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额 超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 |
| 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且超过100 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元。 本条“成交金额”是指支付的交易金额和承 担的债务及费用等。交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的， 预计最高金额为成交金额。 若上述交易涉及的金额或按照连续12个月 累计计算的原则符合上述标准， 则属于董事会的审批权限，如达到本章程第 四十二条规定需股东大会审议的，董 事会审议通过后还需提交股东大会审议通 过。 （二）本章程第四十一条规定股东大会权限 以外的对外担保，应当经公司董事会审议通 过。董事会审议权限内的对外担保事项时， 必须取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应 当经董事会审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 易，且超过300万元。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应 根据法律、法规和规范性文件及 本章程的规定，回避表决，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 | 过100万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元。 （二）本章程第四十四条规定股东会权限以 外的对外担保，应当经公司董事会审议通 过。董事会审议权限内的对外担保事项时， 必须取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当经董事会 审议批准： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元 以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的 交易，且超过300万元。 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应 根据法律、法规和规范性文件及本章程的规 定，回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事 出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易提 交股东会审议。 |
| 将该交易提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律、法规规定和公司利益 的特别处置权，并在事后及时向公司董事会 和股东大会报告； （七）董事会授予的其他的职权。 董事长在行使以上职权时应符合法律、法规 及其他规范性文件的相关规定及本章程的规 定。 | 第一百一十三条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他的职权。 董事长在行使以上职权时应符合法律、 法规及其他规范性文件的相关规定及本章 程的规定。 |
| 第一百二十四条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。 | 第一百一十四条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条董事会每年至少召开两次 定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会提议时， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东大会审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 |
| 3人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百三十五条董事对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。 | 删除 |
| （新增）第三节独立董事 | |
| 第一百二十五条公司设3名独立董事。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董 事，其中至少有1名会计专业人士。独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 | |
| 第一百二十六条独立董事对公司及全体股 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 独立董事独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | |
| 第一百二十七条担任公司独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 | |
| 证券交易所业务规则和公司章程规定的其 他条件。 | |
| 第一百二十八条公司独立董事必须具有独 立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列 情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| （新增）第一百二十九条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 | |
| 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 | |
| 第一百三十条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。 | |
| 第一百三十一条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十二条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 | |
| 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | |
| （新增）第一百三十三条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 | |
| （新增）第一百三十四条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 | |
| 第一百三十八条审计委员会的主要职责权 限： （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外 部审计机构的工作进行评价； （二）指导和监督公司的内部审计制度建立、 完善及其实施； （三）负责内部审计部门与外部审计机构之 间的重要问题的沟通和衔接； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）协助制定和审查公司内部控制制度， 对重大关联交易进行审计、监督； （六）协助制定和审查公司合规管理制度， 监督合规管理工作的开展； （七）对公司财务部门、审计部门及其负责 人的工作进行评价； （八）配合公司监事会进行的审计活动； （九）公司董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 |
| 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律法规、证券监管机构相关规定及 本章程规定的其他事项。 | |
| （新增）第一百三十六条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 第一百三十六条为促进公司董事会工作有 序、高效，加强决策机制的规范，董事会下 设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会。各专门委员会成员为单 数，全部由董事组成，并不得少于三名。其 中审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 过半数并担任召集人。审计委员会的召集人 应为独立董事中的会计专业人士，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。 | 第一百三十七条除审计委员会外，公司董 事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，上述专门委员会成员全部由董事组 成，委员会成员为单数，并不少于3名。除 战略委员会，委员会成员中应有半数以上的 独立董事，并由独立董事担任召集人。 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 第一百三十七条战略委员会的主要职责权 限： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、 | 第一百三十八条战略委员会主要负责对公 司长期发展战略规划、重大战略性投资决策 进行研究并提出建议，向董事会报告工作并 |
| 发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品 战略、市场战略、营销战略、研 发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对公司重大战略性投资、融资方案进 行研究并提出建议； （四）对公司重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项 进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）公司董事会授权办理的其他事宜。 | 对董事会负责。 |
| 第一百四十条提名委员会负责拟定董事和 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、证券监管机构规定 和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 |
| 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律法规、证券监管机构相关规定及 本章程规定的其他事项。 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 |
| 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百四十二条公司设总经理1名，副总经 理2名，财务总监1名，董事会秘书1名， 均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其 任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控 股股东、实际控制人以及其他董事、监事和 高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，副总 经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1 名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构 审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司 控股股东、实际控制人以及其他董事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第一百四十三条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。 |
| 第一百四十四条公司的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董 事会上没有表决权。 |
| 第一百四十八条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 | 第一百五十条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十二条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 |
| （新增）第一百五十二条公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 | |
| 第七章监事会 第一百五十三条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 删除 |
| ...... 第一百七十条监事会实行举手表决方式或 投票表决方式通过决议，每名监事享有一票 表决权。 | |
| 第一百七十二条公司应当在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前3个月和前9个 月结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本 的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 |
| 第一百七十六条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东 会审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条公司利润分配政策的基本 原则如下： ....... （三）公司要结合公司实际情况，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见。 | 第一百五十九条公司利润分配政策的基本 原则如下： ..... （三）公司要结合公司实际情况，并通过多 种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见。 |
| 第一百七十九条公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根 据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规 划，制定利润分配方案并对利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交 股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议； （三）独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中 披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； （四）公司董事会在有关利润分配方案的决 策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资 者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟 通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答 复其关心的问题； （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配 预案的，公司董事会应在披露不 实施利润分配或利润分配的方案中不含现金 分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 | 第一百六十一条公司利润分配方案的审议 程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根 据法律法规及规范性文件的规定，结合公司 盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定 利润分配方案并对利润分配方案的合理性 进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会 审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜。 （三）独立董事认为现金分红具体方案可能 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 （四）公司董事会在有关利润分配方案的决 策和论证过程中，可以通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与中小股东进行沟通和交 流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关 心的问题； （五）公司年度盈利但未提出现金利润分配 预案的，公司董事会应在披露不实施利润分 配或利润分配的方案中不含现金分配方式 的理由以及留存资金的具体用途。 |
| 第一百八十条公司利润分配方案的调整： （一）公司根据有关法律、法规和规范性文 件的规定，行业监管政策，自身经营情况、 | 第一百六十二条 公司利润分配方案的调 整： 公司根据外部经营环境或者自身经营状况 |
| 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部 经营环境发生重大变化确实需要调整利润分 配政策的，在履行有关程序后可以对既定的 利润分配政策进行调整，但不得违反相关法 律法规和监管规定。调整利润分配政策的相 关议案由公司董事会提出，经公司监事会审 议通过后提交公司股东大会审议批准。 （二）公司董事会对利润分配政策或其调整 事项作出决议，必须经全体董事的过半数， 且二分之一以上独立董事表决同意通过。 （三）公司监事会对利润分配政策或其调整 事项作出决议，必须经全体监事 的过半数通过。 （四）公司股东大会对利润分配政策或其调 整事项作出决议，应经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会 审议利润分配政策调整事项时，应当安排通 过网络投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利。 | 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，不得损害股东利益，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议通过后提交公司股东会以特别决议通过。 公司应当提供网络投票等方式以方便社会 公众股东参与股东会表决，充分征求社会公 众投资者的意见，以保护投资者的权益。有 关调整利润分配政策的议案还需经公司三 分之二以上的独立董事、审计委员会表决通 过。 |
| 第一百八十一条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 |
| （新增）第一百六十四条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百八十二条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| （新增）第一百六十五条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， | |
| 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 | |
| （新增）第一百六十六条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。 | |
| （新增）第一百六十七条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。 | |
| （新增）第一百六十八条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。 | |
| 第一百八十三条公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十九条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十四条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十六条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。 | 第一百七十二条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。 |
| 第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十条公司召开股东大会的会议通 知，以在中国证监会指定披露上市公司信息 的媒体上以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮 寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮 寄、传真、电子邮件、专人送出）方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会议通 知，以在中国证监会指定披露上市公司信息 的媒体上以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以书面通知 （邮寄、传真、电子邮件、专人送出）方式 进行。 |
| （新增）第一百八十一条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以不经 | |
| 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 | |
| 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 第一百八十二条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定披露上市公司信息的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定披 露上市公司信息的媒体上公告。 | 第一百八十四条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 披露上市公司信息的媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证监 会指定披露上市公司信息的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。 |
| （新增）第一百八十七条公司依照本章程 第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 | |
| 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在中国证监会指定披露上市公司信息 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 | |
| （新增）第一百八十八条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 | |
| （新增）第一百八十九条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。 | |
| 第二节公司解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第二百〇一条公司因以下原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条公司因以下原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。 |
| 第二百〇二条公司有本章程第一百八十六 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百九十 条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇三条公司因本章程第一百八十六 条第（一）、（二）、（四）、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组人员由董事会或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百九十 条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。清算组由董事组成，但是 本章程另有规定或者股东会决议另选他人 的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在中国证监会 指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在符合中 国证监会规定条件的信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。 |
| 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付职工的工资、社会保险费用 |
| （二）支付职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。 |
| 第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报经股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报经股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。 |
| 第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条有下列情形之一的，公司应当修 改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十一条本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东大会进行 表决； | 第二百〇一条本章程的修改程序为： （一）董事会提出修改方案； （二）根据本章程的规定召集股东会进行表 决； |
| （三）提交股东大会表决的修改方案应以特 别决议方式通过。 | （三）提交股东会表决的修改方案应以特别 决议方式通过。 |
| 第二百一十二条股东大会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。 | 第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。 |
| 第二百一十三条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 | 第二百〇三条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 |
| 第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 | 第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 |
| 第二百一十七条本章程由公司董事会负责 解释。本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇七条本章程由公司董事会负责解 释。本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。 |
| 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。 |
| 第二百二十条本章程自公司首次公开发行 股票并在科创板上市之日起实施。 | 第二百一十条本章程自股东会审议通过之 日起施行。 |