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百洋医药(301015):规范与关联方资金往来管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 21:25:59 中财网 |
规范与关联方资金往来的管理制度
第一条为规范青岛百洋医药股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据国家有关法律、行政法规、规范性文件和《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定本制度。
第二条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：后，或者在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一的。
第六条国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则对上市公司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本制度的关联方的范围或定义按照国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则对关联方的范围和定义执行。
第七条公司董事会秘书应当按照法律法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则以及本制度关于关联方的定义，向公司股东、董事、高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。
公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
第八条公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占用公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托关联方进行投资活动；
（四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。
在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份办理公司业务，可以按照公司费用管理有关制度借支和报销有关费用。
第十一条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金或接受公司支付的资金。
第十二条公司与关联方之间因正常的关联交易行为需要而发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、规范性文件、证券交易所股票上市规则以及公司的《关联交易决策制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批；但如属于公司高级管理人员或公司员工的关联方因以公司高级管理人员或者员工的身份办理公司业务所发生的报销费用或借支资金，则按照公司有关制度执行。
在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。
公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议要求财务人员向关联方支付资金。
第十三条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照本制度第七条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。
除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时，方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：
1、股东会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；2、相应的关联交易协议；
3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。
公司董事长或主管的高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。
第十四条公司股东、董事、高级管理人员应当认真学习和遵守本制度，并应督促因该股东、董事、高级管理人员的关系而成为公司关联方的其他关联方认真学习和遵守本制度，不得违反本制度而侵占公司资金。
第十五条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
第十六条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条公司董事、高级管理人员以及财务人员违反本制度，向关联方支付资金的，由股东会、董事会给予相应处分，包括扣减其报酬、责令其立即追回有关款项、依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。
第十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第十九条本制度经股东会审议批准之日起生效。
第二十条本制度由董事会负责解释。
青岛百洋医药股份有限公司
2025年 8月
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