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万里马(300591):重大信息内部报告制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月28日 21:36:21 中财网 |
重大信息内部报告制度
二○二五年八月
第一章 总 则
第1条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）以及《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 公司实行重大信息实时报告制度。当发生或即将发生本制度第二章所述情形时，按照本制度规定负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有误导性陈述或重大遗漏。
第3条 本制度适用于公司及公司各部门、各分、子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括：
(1) 公司董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人；
(2) 控股子公司董事、监事、高级管理人员及负责人；
(3) 公司派驻所投资公司的董事、监事和高级管理人员；
(4) 公司控股股东和实际控制人；
(5) 其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也
应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事会秘书，履行重大信息报告义务。
第4条 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围
第5条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括但不限于公司、各分、子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。
第6条 本制度所述“重要会议”，包括：
(1) 公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东会审议的事项；(2) 公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会的提案、通知、决议等信息；
(3) 公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议
信息；
(4) 不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。
第7条 本制度所称“重大交易”，包括：
(1)
购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(2) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4)
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权或者债务重组；
(9)
研究与开发项目的转移；
(10) 签订许可协议；
(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
第8条 公司拟进行前条所述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：(1) 5%
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
(2) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
(3) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50
万元人民币；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％
以上，且绝对金额超过50万元人民币。
类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或控股子
公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。
第9条 公司、各分、子公司拟发生的关联交易事项，包括：
(1) 本制度第7条规定的交易事项；
(2)
购买原材料、燃料、动力；
(3) 销售产品、商品；
(4) 提供或者接受劳务；
(5) 委托或者受托销售；
(6) 关联方双方共同投资；
(7)
其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第10条 公司、各分、子公司拟进行“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告。
第11条 公司、各分、子公司拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
(1) 与自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
(2) 与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第12条 公司、各分、子公司可能涉及的诉讼、仲裁具有下列情形之一的，应当及时报告：
(1) 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝
500
对金额超过 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；
(2) 涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
(3) 证券纠纷代表人诉讼；
(4) 可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券交易价格或者投资决策产生较大影响的；
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述
标准的，适用该条规定。
(1) 诉讼和仲裁事项的提起和受理；
(2) 诉讼案件的一审和二审判决结果，仲裁裁决结果；
(3)
判决、裁决的执行情况等。
第13条 公司拟进行重大变更事项，应当及时报告：
(1) 变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
(2) 经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
(3) 董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
(4) 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
(5) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
(6) 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
(7) 公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
(8) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者
客户发生重大变化等）；
(9) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
(10) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影
响；
(11) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
(12) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(13) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(14) 获得大额政府补贴等额外收益；
(15)
发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
(16)
中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的情形。
第14条 其他重大事项：
报告：
1)净利润为负值；
2) 50
净利润与上年同期相比上升或者下降 ％以上；
3)实现扭亏为盈；
4)期末净资产为负。
(2) 报告后发生差异较大情况的；
(3) 利润分配和资本公积金转增股本；
(4)
公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
(5) 公司及公司股东发生承诺事项；
(6) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第15条 公司可能发生下列重大风险事项，应当及时报告：
(1) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(2)
发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
(3) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(4) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
(5) 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
(6) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
(7) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(8) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(9) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履
行职责；
(10)
公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其
他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职
责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
(11) 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重
(12) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其
他重大不利变化；
(13) 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
(14) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
(15) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(16) 主要或者全部业务陷入停顿；
(17) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(18)
不当使用科学技术、违反科学伦理；
(19) 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的标准适用。
第三章 公司股东或实际控制人的报告义务
第16条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：
(1) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(2) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
(3) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(4) 对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第17条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第18条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。
第19条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第20条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第21条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
(1) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
(2) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、年满十八周岁子女；(3) 深圳证券交易所认定的其他人员。
第22条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《规范运作》等信息披露管理有关的规定。
第四章 重大信息报告程序
第23条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券法务部。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券法务部。证券法务部为重大信息内部报告的接受部门。报告人向证券法务部提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。
第24条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书或证券法务部预报可能发生的重大信息：
(1) 部门或下属控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会
审议时；
(2) 部门或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。
(3) 有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时。
第25条 信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书或证券法务部报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
(1) 股东会、董事会或总经理办公室就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；
(2) 就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者
被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和
原因；
(3) 重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情
况。
第26条 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：(1) 发生的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；
(2) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等；
(3) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(4)
证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
(5) 公司内部对重大事项审批的意见。
第27条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件，并按公司《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。
第28条 董事会秘书应指定专人对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。
第五章 保密义务
第29条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：(1) 公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(2) 公司及各分、子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、计划统计人员、法律事务人员、信
息披露人员、销售人员；
(3) 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制订、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档
的其他人员；
(4) 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如技术顾问、财务顾问等。
第30条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会秘书应做好对知情者范围的记录工作。
控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公知情人员不得对外泄漏相关信息。
控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
(1) 该事件难以保密；
(2) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
(3)
公司证券及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 重大信息内部报告的管理和职责划分
第31条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：(1) 董事长是公司信息披露的第一责任人；
(2) 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；
(3) 证券法务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
(4) 全体董事、高级管理人员、各部门和控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
(5) 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履
行内部信息告知义务的第一责任人。
第32条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门及控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第33条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：
(1) 负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；
(2) 负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序；
(3) 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定；
(4) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息
报告的及时和准确；
(5) 证券法务部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。
第34条 内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：
(1)
公司及其各部门、控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日
内；
(2)
在知悉公司及其各部门、控股子公司发生或即将发生重大事件的
当日内。
第35条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。
第36条 内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告义务人应报公司证券法务部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第37条 公司各部门、各分、子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。
第38条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第39条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
第七章 责任追究
第40条 不履行信息报告义务是指：
(1) 不报告信息或提供相关文件资料；
(2) 未及时报告信息或提供相关文件资料；
(3) 因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗
漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
(4) 拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
(5) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第41条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任，包括但不限于：
(1) 泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的；
(2) 已泄露公司重大信息但采取补救措施的；
(3)
故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失
的；
(4)
违反本制度，为他人窃取、打探、收买或违章提供公司重大信息
的；
(5)
利用职权强制他人违反本规定的。
第八章 附 则
第42条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第43条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第44条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。
广东万里马实业股份有限公司
二〇二五年八月
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