万里马(300591):内幕信息知情人登记管理制度（2025年8月）
内幕信息知情人登记管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第1条 为了进一步规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护 信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》和《信息披露管理制 度》等相关规定，特制定本制度。 第2条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计 报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第3条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准 确和完整，公司董事长为主要责任人。 第4条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整 签署书面确认意见。 第5条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密 工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工 作。 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司 证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中 使用内幕信息。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围 第6条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在中 国证监会指定的公司信息披露媒体或网站上公开披露的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于 内幕信息。 第7条 本制度所指的内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： (1)公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业 及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、 论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息 的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 (2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关 事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因 职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员， 或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单 位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他 外部单位人员。 (3)由于与第(1)(2)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因 而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 (4)中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第8条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息 知情人应当进行确认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、 证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时 间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一 时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部 的报告、传递、编制、决议等。 第9条 公司发生以下重大事项的，应当按规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票 及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向 深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动 的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人 的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第10条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、 律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及 公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方等）应当 填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据 事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息 知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信 息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进 行确认。 公司做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第11条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况 下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理 部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信 息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知 情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知 悉内幕信息的时间。 第12条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重 大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还 应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个 关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司 应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备 忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应 当配合制作重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况， 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相 关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披 露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报 告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、 终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指 标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化 或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券交易所可 以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第14条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补 充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第15条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合 公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准 确、完整的内幕信息知情人档案信息以及相关内幕信息知情人的变 更情况。公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的 参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书 面形式向公司董事会秘书报告，并填写内幕信息知情人档案。 第16条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极 配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第四章 对外信息报送的审批及登记管理 第17条 公司董事会秘书负责公司对外信息报送的管理（本章中所指外部单位是指除本公司以外的其他单位，包括但不限于公司的控股股东、 实际控制人、政府有关部门、证券监管部门和自律组织、媒体等外 部单位）。 第18条 在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信 息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交 易所相关规定履行信息披露义务。 第19条 依据法律法规的要求，公司相关部门对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表，经其部门负责人和信息责任部门审 部单位相关人员作为内幕知情人予以登记，并将报送依据、报送对 象、报送信息类别、报送时间、对外信息使用人保密义务书面提醒、保密承诺函、禁止内幕交易告知书、登记备案情况等报公司董事会 秘书备案。 第20条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获知信息后第一时间向中国证监会或深圳证券交易所报告并公告。 如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济 损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如本公司人员利用所 获取的未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的，本公 司将追究责任人的责任。 第五章 保密管理及责任追究 第21条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围，在公司内幕信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小。 第22条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司 内部相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。 第23条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司及相关人员向其提供内幕信息。 第24条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、向特定对象发行股份等重大事项，要在启动前做好相关信 息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人 员签订保密协议、禁止内幕交易告知书，明确协议各方的权利、义 务和违约责任。 第25条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第26条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本 公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄 露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行 核实并将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日 内将有关情况及处理结果报送广东省证监局和深圳证券交易所。 第27条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及 时。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所 填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准 确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知 情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确 认。 第28条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉 嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。 第六章 附 则 第29条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 第30条 本制度由公司董事会负责修订和解释。 第31条 本制度经公司董事会审议批准后生效实施。 广东万里马实业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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