万里马(300591):募集资金管理制度（2025年8月）
募集资金管理制度 二○二五年八月 第一章 总 则 第1条 为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中国人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第2条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为 实施股权激励计划募集的资金。 第3条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则 上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国 证监会对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套 资金用途另有规定的，从其规定。 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 第4条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。 第5条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第6条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告 并公告。 第7条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本章规 定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资 金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效 果。 第二章 募集资金存放 第8条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使 用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第9条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方 监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签订后，公司可以使用 募集资金。三方协议至少应当包括以下内容： (1)公司应当将募集资金集中存放于专户； (2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金 额； (3)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万 元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知 保荐机构或者独立财务顾问； (4)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独 立财务顾问； (5)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； (6)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； (7)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及 违约责任； (8)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单 或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并 注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第10条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相 改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公 告。 第11条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的 投资。 第12条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施 避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应 当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法 律责任。 第13条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (2)募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； (3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； (4)募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定 期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新 论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调 整后的募集资金投资计划。 第14条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正 常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的措施等情况。 第15条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见： (1)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金； (2) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (3)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； (4)变更募集资金用途； (5)改变募集资金投资项目实施地点； (6)调整募集资金投资项目计划进度； (7) 使用节余募集资金； (8)使用超募资金。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达 到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第16条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集 5% 15 资金净额 的，可以豁免履行本制度第 条规定的程序，其使用 情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金 净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。 第17条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第18条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专 用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开 立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： (1)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本 型； (2)流动性好，产品期限不得超过十二个月； (3) 现金管理产品不得质押。 第19条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： (1)本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额、投资计划等； (2)募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施； (3) 现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收 益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理 产品的安全性及流动性的具体分析与说明； (4)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第20条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符 合下列条件： (1)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常 进行； (2)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； (3)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； (4) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易 等高风险投资。 第21条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后两个工作日内公告以下内容： (1) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； (2) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； (3)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额 及期限； (4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存 在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项 目正常进行的措施； (5)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； (6)深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要 求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归 还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第22条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的 使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息， 项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证 券交易所《创业板上市规则》第七章等规定履行审议程序和信息披 露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露 相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募 资金使用情况及下一年度使用计划。 第23条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途： (1)取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； (2)改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全 资子公司之间变更的除外）； (3)变更募集资金投资项目实施方式； (4)深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因 及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募 资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第24条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第25条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司 应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第26条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的 影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第四章 募集资金管理和监督 第27条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度 募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关 专项报告应当包括募集资金的基本情况和本指引规定的存放、管理 和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当 解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情 况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的 原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会 计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存 放、管理与使用相关的必要资料。 第28条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项 目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的 专项报告是否已经按照相关格式指引要求编制以及是否如实反映 了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴 证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行 分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第29条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易 所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资 金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管 理与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、 管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留 结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构 或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所 出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在 重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并 披露。 第五章 附 则 第30条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国 家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的 规定执行。 第31条 本制度由公司董事会负责解释。 第32条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。本制度的修订由股东会授权董事会拟订修订草案，报股东会审议通过后生效并实施。 广东万里马实业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |