实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行全面修订。本次《公司章程》及其附件修订经股东大会审议通过后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使。《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订
本章程。 | 第1条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第8条总经理为公司的法定代表人。 | 第8条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第9条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第11条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第12条本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程
规定的其他人员。 |
| 第二章经营宗旨和范围 | 第二章经营宗旨和范围 |
| 第13条经依法登记，公司的经营范围为：以自有
资金进行工业实业投资（须审批的项目另行报批）；
生产、加工、制造、研发、设计、销售、网上销售：
皮革制品、鞋类、箱包、腰带、帽、手套、手机套、
眼镜、服装及饰品、化妆品、针纺织品、睡袋、雨
衣、帐篷、皮褥及配套制品、劳保防护用品、电子
产品、橡胶制品、五金制品、反光材料、纸制品、
高分子复合材料及高性能纤维防护制品及特种服
装、伪装服、携行装具、防弹衣、防弹背心、防弹
插板、防弹盾牌、防弹头盔、防弹公文包、防弹防
刺服、防弹制品、防护用具、防暴服、防爆毯、搜
排爆服、搜排爆鞋、防暴器材及其他军警防护装备、
警用器械、警用装备、安检器材、消防器材、保安
器材、防卫器材、安防器材、救生衣、应急救援器
材、防护装备、户外装备、安全技术防范器材、社
会公共安全产品、道路交通安全器材、防爆排爆器
材、文化体育用品、户外用品、陶瓷及陶瓷复合制
品、日化用品；科技开发；技术服务、咨询；电子
信息技术服务；经营基础电信业务、增值电信业务；
物业管理，房产租赁，酒店管理，房地产经纪；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 | 第14条经依法登记，公司的经营范围为：一般项
目：以自有资金从事投资活动；皮革制品制造；皮
革制品销售；皮革销售；箱包制造；箱包销售；鞋
制造；鞋帽批发；鞋帽零售；制鞋原辅材料销售；
鞋和皮革修理；毛皮制品加工；服饰研发；服装制
造；服装服饰批发；服装辅料销售；针织或钩针编
织物及其制品制造；产业用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；羽毛(绒)
及制品制造；羽毛(绒)及制品销售；电子产品销售；
金属工具销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；劳
动保护用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；特种设备销
售；安防设备制造；安防设备销售；消防技术服务；
消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；核子
及核辐射测量仪器制造；第一类医疗器械销售；潜
水救捞装备制造；潜水救捞装备销售；水下系统和
作业装备制造；水下系统和作业装备销售；密封件
制造；高性能密封材料销售；可穿戴智能设备制造；
可穿戴智能设备销售；体育用品及器材制造；新型
陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品
销售；金属制品销售；合成纤维制造；合成纤维销 |
| 和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。） | 售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；纤维素纤维原料及纤维制造；玻璃纤
维及制品销售；碳纤维再生利用技术研发；合成材
料销售；耐火材料销售；环境保护专用设备销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高品质特
种钢铁材料销售；高品质合成橡胶销售；新材料技
术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；皮革、
毛皮及其制品加工专用设备销售；橡胶加工专用设
备销售；化妆品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
涂料销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全
技术培训；公共安全管理咨询服务；交通及公共管
理用标牌销售；户外用品销售；日用品批发；工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网技术
研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；平
面设计；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第16条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第16条公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值为1元人民币。 | 第17条公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为1元人民币。 |
| 第19条公司股份总数为405,673,777股，其中公司
向社会公众首次公开发行股份前的股份为18,000万
股，首次向社会公众公开发行的股份为6,000万股。
公司的股本结构为：普通股405,673,777股，其他种
类股0股。 | 第20条公司已发行的股份数为405,673,777股，全
部为普通股。 |
| 第20条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第21条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企
)
业不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第21条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的
公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的
相关发行文件具体规定）；
(六)法律、行政法规规定的其他方式。 | 第22条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的
公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的
相关发行文件具体规定）；
(六)法律、行政法规规定的其他方式。 |
| 第23条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第24条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第24条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第23条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第25条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第24条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第25条公司因本章程第23条第(一)项、第(二)项的
原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因
第23条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(一)
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第26条公司因本章程第24条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；因第24条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照第24条第一款规定收购本公司股份后，属
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 |
| | 者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第26条公司的股份可以依法转让。 | 第27条公司的股份应当依法转让。 |
| 第27条公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第28条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第28条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股
票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之
日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个
月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
公司上市后，各发起人、公司董事、监事及高级管
理人员应严格遵守届时相关有效的法律法规及所作
股份转让限制的承诺。 | 第29条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员应严格遵守届时相关有效
的法律法规及所作股份转让限制的承诺。 |
| 第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司5%股份以上的股东，将其持有的公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第30条公司董事、高级管理人员、持有公司5%股
份以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股东按
其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第31条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有的股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 第31条公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时的登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第32条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第32条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其
他权利。 | 第33条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
| 第33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第34条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 |
| | 政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用前四款规定。 |
| 第34条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。 | 第35条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第36条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
| 第35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 | 第37条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 |
| 第37条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 第39条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
| 第38条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第39条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第40条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第41条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第42条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第43条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第44条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第40条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： | 第45条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
( )
四审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
( )
九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第41条规定的交易事项；
( ) 42
十三审议批准第 条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联人发生的交易(提供担保
除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
5%
审计净资产绝对值 以上的关联交易；
(十六)审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生的关联交易
(十七)审议批准变更募集资金用途事项；
(十八)审议股权激励计划；
( ) 23
十九因本章程第 条第（一）项、第（二）项规
定的情形回购本公司股份；
(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
( )
五对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
(九)审议批准第46条规定的交易事项；
(十)审议批准第47条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
( )
十二审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第41条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助
除外)达到下列标准之一的，须提交股东大会审议通
过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 | 第46条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助
除外)达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元； |
| 5,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
协议签署日不得超过一年。本条所称“交易”系指下列
事项：
(一)购买或者出售资产；
( ) (
二对外投资含委托理财，对子公司投资等，设立
或增资全资子公司除外)；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
( )
五租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
( )
十签订许可协议；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等)；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
( )
一购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。 | (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得
超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
本条所称“交易”系指下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立
)
或增资全资子公司除外；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产；
( ) ( )
六签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
( ) (
十一放弃权利含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等)；
(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含
资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营
业务活动。 |
| 第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计 | 第47条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计 |
| 总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
( )
七深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款
第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 总资产的30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
( )
七公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
( )
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第四
项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第43条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会
计年度完结之后的6个月之内举行。 | 第48条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的6个月之内举行。 |
| 第44条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%
以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)过半数独立董事提议时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其
他情形。 | 第49条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的
其他情形。 |
| 第45条股东大会一般在公司住所地召开，具体以
股东大会通知或公告中载明的地址为准。
股东大会一般以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
公司安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将
在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。 | 第50条股东会一般在公司住所地召开，具体以股
东会通知或公告中载明的地址为准。
股东会一般以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
公司安排可以通过网络等方式参加股东会的，将在
股东会召开通知中明确股东身份确认方式。 |
| 第46条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； | 第51条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定； |
| (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第47条股东大会由董事会召集，董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 删除 |
| 第48条经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第52条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第49条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第53条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第50条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监
事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 | 第54条单独或者合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第51条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会。在股东大会决议召开时，召集
股东持股比例不得低于10%。 | 删除 |
| 第52条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同
时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。 | 第55条审计委员会或者股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢
复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 第53条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第56条对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第54条监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第57条审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第55条提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 | 第58条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第56条公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第55条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第59条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第57条召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不
包含会议召开当日。 | 第60条召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。前述期限在计算时不包含
会议召开当日。 |
| 第58条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召
开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第61条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第59条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事及监事的提名方式和程序为：
(一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会中
的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐的
董事候选人、监事候选人中选举产生。
(二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监 | 第62条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序为：
(一)股份公司成立后首届董事会董事须由股东会从
发起人各方推荐的董事候选人中选举产生。
(二)董事会换届选举或在届内更换董事时，由现届董
事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东通 |
| 事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，
或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案的方
式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人名单。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
(三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式
1
和程序为：、在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会提名委员会提出董事候选人的
建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出董
事候选人名单提交股东大会选举；由监事会提出拟
由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会提出股东代表出任的监事
候选人名单提交股东大会选举；2、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事
会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事
会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以
临时提案的方式向股东大会提出，但应当遵守法律、
法规及公司章程关于股东大会临时提案的有关规
定。3、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 过股东会临时提案的方式提名，提出下届董事会成
员候选人名单。董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事会提名董事候选人的具体方式和程序为：1、在
章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事会提名委员会提出董事候选人的建议名单，经董
事会决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提
交股东会选举；2、单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人。如公司董事会未接受上述股
东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会
提出，但应当遵守法律、法规及公司章程关于股东
会临时提案的有关规定。 |
| 第60条股东大会选举二名以上董事或监事时应实
行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第63条股东会选举二名以上董事时应实行累积投
票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第61条发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第64条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第62条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第65条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第63条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 | 第66条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的
股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| 第64条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 | 第67条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 |
| 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第65条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 第68条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第66条委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第67条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第69条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第68条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第70条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| 第69条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 第71条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 70
第 条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 72
第 条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第71条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 | 第73条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长 |
| 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主席主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第72条公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第74条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第73条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董
事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第75条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。 |
| 第74条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第76条董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第76条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第78条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者
说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第77条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存，保存期限为10年。 | 第79条召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第78条召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第80条召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第79条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第81条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第80条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)决定公司的经营方针和投资计划；
(七)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第82条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配政策和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第81条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第83条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第82条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 | 第84条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第83条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交董事会先行审议，通过后再提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召
集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及
时事先通知召集人。
(二)在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构
成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，
但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票
表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总
数。
(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的
基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和
说明。 | 第85条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序：
(一)拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时
事先通知召集人。
(二)在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申
请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构
成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，
但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票
表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总
数。
(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的
基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说
明。 |
| 第84条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 | 第86条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 |
| 提供便利。 | 利。 |
| 第85条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第87条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第86条董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
董事会、监事会应当事先分别向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况，董事会应将前述资料公告。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由公
司董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股
东提名，提交股东大会选举，依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。监事候选人中的股东代表由监事会、
单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出。 | 第88条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
董事会应当事先分别向股东提供候选董事的简历和
基本情况，董事会应将前述资料公告。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持
股3%以上的股东书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东会选举；独立董事候选人由公司
董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名，提
交股东会选举，依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第87条除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第89条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第88条股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第90条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第89条同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 第91条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。 |
| 第90条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第92条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第91条股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第93条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第92条股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 | 第94条股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 |
| 保密义务。 | 务。 |
| 第93条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 第95条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第95条股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 第97条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 第96条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第98条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
示。 |
| 第97条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计
算。 | 第99条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间自股东会通过之日起计算。 |
| 第98条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月
内实施具体方案。 | 第100条股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
实施具体方案。 |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第99条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任的，期限尚
未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第101条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第100条董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 | 第102条公司董事会设1名由职工代表担任的董
事。
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选
连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
选举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第101条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第103条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经过
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 |
| | 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第102条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第104条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第103条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 | 第105条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第104条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程规
定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第106条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 |
| 第105条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。 | 第107条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第108条股东会可以决议解任董事，决议作出之日 |
| | 解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第107条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第110条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二节独立董事 | 第二节独立董事 |
| 第108条公司建立独立董事制度，公司董事会成员
中应当有1/3以上独立董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。董事
会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 | 删除 |
| 第109条独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事除按本章前节条款执行外，还应按本节以
下条款执行，如前节条款内容与本节条款内容不一
致的，按本节条款执行。 | 删除 |
| 新增 | 第111条独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第110条担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司独立董事的资格；
(二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要
求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
( )
五具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | 第112条担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司独立董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
( )
三具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第111条独立董事必须具备独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； | 第113条独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； |
| (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
( )
八法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 | (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
( )
八法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第112条董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选
人，并经股东大会选举产生。 | 删除 |
| 第113条公司的独立董事职位中至少包括一名资深
会计专业人士。 | 删除 |
| 第114条独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按
照规定公布上述内容。 | 删除 |
| 第115条独立董事每届任期与公司其他董事任期相 | 删除 |
| 同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过
六年。 | |
| 新增 | 第114条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 第116条独立董事除行使董事职权外，还可行使以
下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六)法律法规、中国证监会规定以及本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。 | 第115条独立董事行使以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第116条下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第117条公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第115条第一款第(一)项至第(三)项、第116条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 |
| | 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第117条为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为其提供下列必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存十年。
(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。
(四)独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独
立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
(六)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。
(七)除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利
益。
(八)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 删除 |
| 第118条经股东大会批准，公司董事会应设战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 | 删除 |
| 和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外
部审计机构；2.监督公司的内部审计制度及其实施；
3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核公司
5.
的财务信息及上市后的财务信息披露；审查公司的
内控制度。
(三)提名委员会的主要职责是：1.研究董事、经理人
员的选择标准和程序并提出建议；2.广泛搜寻合格的
董事和经理人员的人选；3.对董事候选人和经理人选
进行审查并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会的主要职责是：1.研究董事与
经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2.研究
和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 第119条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。 | 删除 |
| 第120条独立董事应当按照相关法律、法规、规范
行文件和本章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。 | 删除 |
| 第121条独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董
事的质疑或罢免提议。 | 删除 |
| 第122条独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 | 删除 |
| 第123条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得
担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 删除 |
| 第124条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于董事会人数的三分之一时，该独立董事 | 删除 |
| 的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不
到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。 | |
| 第三节董事会 | 第三节董事会 |
| 第125条公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| 第126条董事会由7名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人，独立董事3人。 | 第118条公司设董事会，董事会由7名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董
事会成员中包括1名职工代表董事。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第127条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第23条第(一)项、
第(二)项规定情形收购本公司股票或者合并、分立和
解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第23条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大
会授予的其他职权。 | 第119条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第128条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第120条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第129条公司制定董事会议事规则，规定董事会的
召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第121条董事会制定董事会议事规则，规定董事会
的召开、议事方式和表决程序，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第130条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
未达到提交股东大会审议标准的事项，由董事会审
议批准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性
文件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的
交易事项进行授权。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述所称“交易”事项指本章程41条规定的交易事
项。
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 | 第122条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
未达到提交股东会审议标准的事项，由董事会审议
批准。董事会根据有关法律、行政法规及规范性文
件的规定，按照谨慎授权原则，就总经理批准的交
易事项进行授权。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易；及公司与关联法人发生的交易金额
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的关联交易。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 |
| 第131条董事长和副董事长由董事会以全体董事的 | 删除 |
| 过半数选举产生。 | |
| 第132条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第123条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 |
| 第133条副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第124条副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第134条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第125条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第135条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、过半数的独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第126条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第140条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
股东大会审议。 | 第131条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 141
第 条董事会决议表决方式为：以书面方式记名
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 132
第 条董事会决议表决方式为：以书面方式记名
表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话、视频会议等电子通信方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 第142条董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。其中
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。 | 第133条董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第143条董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 | 第134条董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。 |
| 年。 | |
| 第145条董事应在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公
司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 | 删除 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第136条公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第137条审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的
职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第138条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第139条审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第140条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第141条战略委员会委员由3名董事组成，战略委
员会设主任委员一名，负责召集、主持委员会工作。
战略委员会行使下列职权： |
| | (一)对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
决策、融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其它事项。 |
| 新增 | 第142条提名委员会成员由3名董事组成，其中独
立董事2名。提名委员会设主任委员一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第143条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，
其中独立董事2名。薪酬与考核委员会设主任委员
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第146条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第144条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或
者解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 |
| 第147条本章程第99条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
本章程第101条关于董事的忠实义务和第102条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第145条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 第148条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 | 第146条在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第150条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 | 第148条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 |
| 第151条公司制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施。 | 第149条总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。 |
| 第152条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项 | 第150条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第154条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，以及办理董事会交办的其他事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。 | 第152条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 |
| 第155条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第153条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 |
| | 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第154条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第156条本章程第99条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公
司监事。 | 删除 |
| 第157条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第158条监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | 删除 |
| 第159条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。 | 删除 |
| 第160条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 | 删除 |
| 第161条监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第162条监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第163条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第164条公司设监事会。监事会由3名监事组成，
设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表1名和公司职工代表2名。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 删除 |
| 165
第 条监事会行使下列职权：
应当对董事会编制的证券发行文件和公司期报告进
行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确
认意见；
检查公司财务； | 删除 |
| 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
向股东大会提出提案；
151
依照《公司法》第 条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第166条监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第167条公司制定监事会议事规则，由监事会拟定，
股东大会批准。监事会议事规则应明确监事会的召
开、议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。 | 删除 |
| 第168条监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
10年。 | 删除 |
| 第169条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第170条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制度公司的财务会计制度。 | 第155条公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第171条公司会计年度采取公历年度制，自每年1
月1日起，至同年12月31日结束，但公司的第一
个会计年度应自公司成立之日起，至同年12月31
日结束。公司的记账货币单位为人民币。 | 删除 |
| 第172条公司应当在每一会计年度终了时编制财务
会计报告，并依法经会计师事务所审计。 | 删除 |
| 第173条公司在每一会计年度结束后4个月内编制
公司年度财务报告，并报送中国证监会派出机构和
证券交易所；在每一会计年度前6个月结束后2个
月内编制公司的中期财务报告，并报送中国证监会 | 第156条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告；在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 |
| 派出机构和证券交易所；在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内编制公司的季度
财务报告，并报送中国证监会派出机构和证券交易
所。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第174条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第157条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第175条公司的财务会计账簿和记录应在董事会认
为适当的地方保存，并随时供董事和监事查阅。 | 删除 |
| 第二节利润分配 | 删除 |
| 第176条公司分配当年税后利润时，应先提取利润
的10%作为公司的法定公积金，但公司的法定公积
金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提
取法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，
在依照前款规定提取法定公积金前，应先用当年利
润弥补以前年度公司亏损。公司在从税后利润中提
取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股
东分配的利润，由公司根据公司股东大会决议按股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比
例分配的除外。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。 | 第158条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。 |
| 第177条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第159条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第178条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
( )
一利润分配的原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 | 第160条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
( )
一利润分配的原则
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 |
| 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意
见；
3.
出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金；
4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5.在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。
6.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众
投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，
独立董事应当对此发表独立意见。
(二)利润分配的程序
1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经
董事会审议；
2.独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立
意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审
核意见；
3.董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议
批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监
事会的审核意见；
4.股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股
东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对
现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项
的信息披露。
(三)利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付
股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
(四)现金分配的条件
1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保 | 独立董事和公众投资者的意见；
2.公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定
期报告中披露原因；
3.出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金；
4.公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5.公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众
投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。
( )
二利润分配的决策程序和机制
1.公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金供
给和需求情况及股东回报规划提出合理的分红建议
和分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议
批准；
2.
董事会、股东会在有关决策和论证过程中应当多渠
道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案
的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露；
3.公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事
会需进行详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事
会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方
式审议批准。
(三)利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付
股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合
理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
(四)现金分配的条件
1.公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于
现金分红的金额。
(五)利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进
行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现 |
| 留意见的审计报告；
3.最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于
现金分红的金额。
(五)利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后
进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现
金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
30%
的年均可分配利润的 。
(六)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股
权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。 | 金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均净利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
( )
三公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
“ ” 12
本章程所指重大资金支出是指公司未来 个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%的情形，募投项目除外。
(六)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和
净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股
权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
(七)利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股
东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东会表决。 |
| 第179条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%； | 删除 |
| (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照
前项规定处理。
“ ” 12
本章程所指重大资金支出是指公司未来 个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
值的10%且大于5000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议。 | |
| 第180条利润分配的决策程序和机制：
(一)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情
况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见并公开披露。
(二)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，
并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行
情况发表专项说明和意见。
(三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，
公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会
的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。
(五)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护 | 删除 |
| 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
(六)公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场及网络投票的方式审议批准。 | |
| 第181条存在公司股东违规占用公司资金的，公司
应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，
以偿还其占用的公司资金。 | 删除 |
| 新增 | 第161条公司现金股利政策目标为剩余股利。 |
| 新增 | 第162条公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第三节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第182条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第163条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| 第183条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 第164条公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第165条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第166条公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第167条审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第168条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第四节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第184条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第169条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第185条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第170条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第187条会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第172条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第188条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公
司有无不当情形。 | 第173条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第191条公司召开股东大会的会议通知，以书面方
式或公告方式进行。 | 第176条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 第192条公司召开董事会的会议通知，以书面方式
(电话、邮递、电子邮件或传真)进行。 | 第177条公司召开董事会的会议通知，以书面方式
(电话、邮递、电子邮件或传真)进行。本章程另有规
定的除外。 |
| 第193条公司召开监事会的会议通知，以书面方式
(电话、邮递、电子邮件或传真)进行。 | 删除 |
| 第194条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 第178条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送
出的，自电子邮件发出当日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，自传真发出当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 |
| 第195条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第179条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第196条公司指定《证券时报》或其他中国证监会
指定的法定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报纸媒体。
公司指定深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)
或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为披露
公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。 | 第180条公司指定《证券时报》《证券日报》《中
国证券报》《上海证券报》中至少一家报纸和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节合并、分立、增资和减资 | 第一节合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第182条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。 |
| 第198条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第183条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第199条公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第184条公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第200条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报
纸上公告。 | 第185条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第202条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理
机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第187条公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司住所地工商行政管
理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 新增 | 第188条公司依照本章程第159条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第187
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在公司住所地工商行政管理机
关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第189条违反《公司法》及其他相关规定减少注册 |
| | 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第190条公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第204条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第192条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第205条公司有本章程第205条第(一)项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第193条公司有本章程第192条第(一)项、第(二)
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 |
| 第206条公司因本章程第205条第(一)、(二)、(四)、
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第194条公司因本章程第192条第(一)、(二)、(四)、
(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第207条清算组在清算期间行使下列职权：
( )
一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
( )
五清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第195条清算组在清算期间行使下列职权：
( )
一清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
( )
五清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第208条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关 | 第196条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在公司住所地工商行政管理机关 |
| 认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第209条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第197条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第210条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第198条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第211条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第199条公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第212条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第200条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第214条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
( )
二公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第202条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第215条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第203条股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 第216条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。 | 第204条董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第218条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第206条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
| 第219条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第207条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第220条本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理
部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第208条本章程以中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管
理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第221条本章程所称的“以上”、“以内”、“以下”都
含本数；“不满”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第209条本章程所称的“以上”、“以内”都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第223条公司制定的股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则将作为本章程附件。 | 第211条本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第224条本章程自公司股东大会通过，于公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起
生效实施。 | 第212条本章程经公司股东会审议通过后生效并实
施。 |
