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绿联科技(301606):关联交易管理办法
| 时间：2025年08月28日 21:44:02 中财网 |
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市绿联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章关联人和关联关系的界定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易范围
第十二条关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
第十三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对达到披露标准的重大关联交易应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十四条确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定。
第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的程序与决策权限
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）公司与关联自然人拟发生的成交金额超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人拟发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十八条公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或评估。
第二十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保，或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（四）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司按照法律法规规定征得有关部门或证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。
第二十三条第二十二条所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十四条所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十五条公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度权限履行相应程序。
第二十六条公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。
第二十七条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十八条日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第五章关联交易披露和决策程序的豁免
第二十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第六章附则
第三十一条本办法的未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条本办法所称“以上”包含本数。
第三十三条本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第三十四条本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条本办法自股东会审议通过之日起生效实施。
深圳市绿联科技股份有限公司
二〇二五年八月
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