|
绿联科技(301606):董事会议事规则
| 时间：2025年08月28日 21:44:03 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为了进一步规范深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市绿联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。
公司董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成与职权
第四条公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。
第六条董事会应当在《公司章程》规定的范围内行使职权。
第七条 董事长、副董事长应当在《公司章程》规定的范围内行使职权。
董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会成员3
应为单数，并不得少于 名。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；战略与ESG委员会由董事长担任召集人。
第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会的提案
第十条董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十一条提出的议案应符合如下标准：
提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十二条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第四章 董事会的会议通知
第十三条召开董事会定期会议的，证券事务部应当于会议召开10日以前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、通讯方式（电话、传真、信函、电子邮件）或书面方式；通知时限为：会议召开前5天通知。如遇紧急情况，需要立即召开董事会的，公司召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 董事会的召开与表决
第十五条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）证券事务部应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十六条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第十七条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第十八条会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采用书面传签的方式进行。
（二）董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利于正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6.
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十二条会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会就财务资助和对外担保事项作出决议的，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，超过董事会决策权限的须报股东会审议批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议记录
（一）董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3．会议议程；
4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十六条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第六章 附则
第二十八条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》的规定为准。
第三十一条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。
第三十二条本规则的修改由股东会批准。
第三十三条本规则由董事会负责解释。
深圳市绿联科技股份有限公司
二〇二五年八月
中财网